[上市]羅萊生活:2016年度非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書（摘要） 時間：2018年02月05日 16:45:49\u00A0中財網(wǎng) 證券代碼：002293 證券簡稱：羅萊生活 公告編號：2018-004 羅萊生活科技股份有限公司 2016年度非公開發(fā)行股票 發(fā)行情況報告暨上市公告書 （摘要） 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 二〇一八年一月 重要聲明 本公告目的僅為向公眾投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了 解更多信息，應(yīng)仔細(xì)閱讀發(fā)行情況報告暨上市公告書全文。發(fā)行情況報告暨上市 公告書全文刊載于巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事會全體成 員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 特別提示 一、發(fā)行股票數(shù)量及價格 1、發(fā)行股票數(shù)量：39,273,647股人民幣普通股（A股） 2、發(fā)行股票價格：11.84元/股 3、募集資金總額：464,999,980.48元 4、募集資金凈額：455,082,706.83元 二、新增股票上市及解除限售時間 本次非公開發(fā)行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中國證券登記結(jié) 算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記托管相關(guān)事宜，并將于2018年2月7日在 深圳證券交易所上市，上市首日（即2018年2月7日），公司股價不除權(quán)，股票交 易設(shè)漲跌幅限制。 本次非公開發(fā)行的新股性質(zhì)為有限售條件流通股，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期自新增股份上市首日（即2018年2月7日）起算。本次發(fā)行結(jié) 束后，在上述股份限售期內(nèi)，因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份自股份 登記之日起鎖定，并與上述股份同時解鎖。限售期結(jié)束后，發(fā)行對象持有的本次 認(rèn)購的股份將按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定 的上市條件。 三、資產(chǎn)過戶情況 本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。 釋 義 在本發(fā)行情況報告暨上市公告書（摘要）中，除非另有說明，下列詞語具有 如下特定含義： 羅萊生活/公司 /發(fā)行人 指 羅萊生活科技股份有限公司 余江羅萊 指 余江縣羅萊投資控股有限公司，系發(fā)行人的控股股東 偉佳國際 指 偉佳國際企業(yè)有限公司，系發(fā)行人的股東 偉發(fā)投資 指 上海偉發(fā)投資控股有限公司，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一 紹元九鼎 指 蘇州紹元九鼎投資中心（有限合伙），本次非公開發(fā)行的原發(fā) 行對象之一，在本次發(fā)行前放棄認(rèn)購 啟利九鼎 指 蘇州啟利九鼎投資中心（有限合伙），本次非公開發(fā)行的原發(fā) 行對象之一，在本次發(fā)行前放棄認(rèn)購 弘泰九鼎 指 蘇州弘泰九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），本次非公開發(fā)行的 發(fā)行對象之一 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一 九泰銳富 指 九泰銳富事件驅(qū)動混合型發(fā)起式證券投資基金，九泰基金管理 的公募基金產(chǎn)品之一，九泰基金以該基金產(chǎn)品認(rèn)購發(fā)行人本次 非公開發(fā)行的部分股份 股份認(rèn)購合同 指 羅萊生活科技股份有限公司與發(fā)行對象分別簽訂的附條件生 效的股份認(rèn)購合同 定價基準(zhǔn)日 指 公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議決議公告日 本次非公開發(fā)行股票/非 公開發(fā)行/本次發(fā)行 指 羅萊生活本次向特定對象非公開發(fā)行A股股票的行為 公司章程 指 《羅萊生活科技股份有限公司章程》 董事會 指 羅萊生活科技股份有限公司董事會 監(jiān)事會 指 羅萊生活科技股份有限公司監(jiān)事會 股東大會 指 羅萊生活科技股份有限公司股東大會 中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 南京證券/保薦機(jī)構(gòu)/主 承銷商 指 南京證券股份有限公司 發(fā)行人律師、律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所 華普天健會計師事務(wù)所/ 會計師 指 華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），是發(fā)行人2013年 度、2014年度、2015年度和2016年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu) 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 報告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 O2O 指 Online to Offline，即從線上到線下，是指將線下的商務(wù)機(jī)會與 互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合 家居生活館 指 不同于以往的家紡門店，家居生活館內(nèi)涵蓋家紡、臥室用品、 衛(wèi)浴、餐廚、客廳、生活家居以及其他品類的家居產(chǎn)品，并通 過各種家居生活場景的方式向消費者展示，消費者可在館內(nèi)實 現(xiàn)家居產(chǎn)品的一站式采購 由于四舍五入的原因，本發(fā)行情況報告暨上市公告書（摘要）中部分合計數(shù) 與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在一定差異。 目 錄 重要聲明 ....................................................................................................................... 2 特別提示 ....................................................................................................................... 3 釋 義 ............................................................................................................................. 4 第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況 ..................................................................................... 8 一、發(fā)行人基本情況介紹 ................................................................................... 8 二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 ........................................................................... 9 三、本次發(fā)行證券的基本情況 ......................................................................... 12 四、本次發(fā)行對象情況 ..................................................................................... 14 五、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu) ..................................................................................... 20 第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司基本情況 ....................................................................... 22 一、本次發(fā)行前后前十名股東情況 ................................................................. 22 二、本次發(fā)行前后董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 ..................... 23 三、本次發(fā)行對公司的影響 ............................................................................. 24 第三節(jié) 財務(wù)會計信息及管理層討論與分析 ........................................................... 26 第四節(jié) 募集資金用途及相關(guān)管理措施 ................................................................... 27 一、本次募集資金使用計劃 ............................................................................. 27 二、募集資金專戶存儲的相關(guān)措施 ................................................................. 27 第五節(jié) 中介機(jī)構(gòu)對本次發(fā)行的意見 ....................................................................... 28 一、主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性意見 ............. 28 二、發(fā)行人律師意見關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性意見 . 28 三、保薦協(xié)議主要內(nèi)容 ..................................................................................... 29 四、上市推薦意見 ............................................................................................. 29 五、新增股份數(shù)量及上市時間 ......................................................................... 29 第六節(jié) 備查文件 ....................................................................................................... 31 一、備查文件 ..................................................................................................... 31 二、查閱地點 ..................................................................................................... 31 三、查閱時間 ..................................................................................................... 32 第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況 一、發(fā)行人基本情況介紹 公司名稱： 羅萊生活科技股份有限公司 公司英文名稱： LUOLAI LIFESTYLE TECHNOLOGY CO.,LTD 法定代表人： 薛偉斌 公司類型： 股份有限公司（上市） 股票上市地： 深圳證券交易所 證券代碼： 002293 證券簡稱： 羅萊生活 注冊地址： 江蘇省南通經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)星湖大道1699號 辦公地址： 上海市閔行區(qū)七莘路3588號 注冊資本： 70,490.55萬元 聯(lián)系電話： 021-23137924、0513-85928751 傳真： 0513-85928103 公司網(wǎng)址： www.luolai.com.cn 電子信箱： ir@luolai.com.cn 經(jīng)營范圍： 生產(chǎn)銷售家用紡織品、酒店紡織品、鞋帽；批發(fā)天然植物纖維編織工 藝品、刺繡工藝品、地毯、掛毯、床墊、涼席、服裝、日用化學(xué)品、 玩具、照明用蠟燭和燈芯、廚具、潔具、文具用品、微電腦枕（墊）、 電熱毯、箱包、家居用品及相關(guān)配件、裝飾品、工藝品（文物除外）、 嬰幼兒用品（不含嬰幼兒配方奶粉）、燈具、帳篷、家具、化工產(chǎn)品（不 含危險化學(xué)品）、機(jī)電設(shè)備、食品、化妝品、墻紙、電子產(chǎn)品、音頻視 頻設(shè)備、家用電器、新型電子儀表元器件、計算機(jī)嵌入式設(shè)備、（不涉 及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī) 定辦理申請。）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng) 營活動） 二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 （一）發(fā)行人履行的內(nèi)部決策程序 1、2016年5月4日，公司召開第三屆董事會第十三次（臨時）會議，審議 通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股 票方案的議案》、《關(guān)于公司2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于 公司2016年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關(guān)于 公司無需編制前次募集資金使用情況的說明的議案》、《關(guān)于與偉發(fā)投資簽署附 條件生效的股份認(rèn)購合同的議案》、《關(guān)于與其他認(rèn)購對象簽署附條件生效的股 份認(rèn)購合同的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān) 于提請股東大會批準(zhǔn)免于發(fā)出收購要約的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即 期回報及填補(bǔ)措施和相關(guān)責(zé)任主體承諾的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事 會辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》、《關(guān)于重新制訂<募集資金管理 辦法>的議案》、《關(guān)于修改<公司章程>的議案》、《未來三年（2016-2018）股 東回報規(guī)劃》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案。董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董 事對相關(guān)議案予以回避表決。 2、2016年5月23日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了 《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案 的議案》、《關(guān)于公司2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司2016 年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關(guān)于公司無需編 制前次募集資金使用情況的說明的議案》、《關(guān)于與偉發(fā)投資簽署附條件生效的 股份認(rèn)購合同的議案》、《關(guān)于與其他認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購合同 的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提請股東 大會批準(zhǔn)免于發(fā)出收購要約的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填 補(bǔ)措施和相關(guān)責(zé)任主體承諾的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次 非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》、《關(guān)于重新制訂<募集資金管理辦法>的議 案》、《關(guān)于修改<公司章程>的議案》、《未來三年（2016-2018）股東回報規(guī) 劃》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案。本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié) 合的方式召開。關(guān)聯(lián)股東對相關(guān)議案均予以了回避表決。 3、2016年12月9日，公司召開第三屆董事會第十七次（臨時）會議，審 議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司2016年度 非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司2016年度非公開發(fā)行股 票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于與偉發(fā)投資簽署附 條件生效的股份認(rèn)購合同之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于與紹元九鼎、啟利九鼎、 弘泰九鼎、九泰基金簽署附條件生效的股份認(rèn)購合同之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān) 于與珠海棲鳳梧桐一期投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署附條件生效的股份認(rèn) 購合同之終止協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、 《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)免于發(fā)出收購要約的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤 薄即期回報及填補(bǔ)措施和相關(guān)責(zé)任主體承諾（修訂稿）的議案》等與本次發(fā)行方 案調(diào)整有關(guān)的議案。董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案予以回避表決。 4、2016年12月26日，公司召開2016年第二次臨時股東大會審議通過了 《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司2016年度非公開發(fā) 行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司2016年度非公開發(fā)行股票募集資 金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于與偉發(fā)投資簽署附條件生效 的股份認(rèn)購合同之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于與紹元九鼎、啟利九鼎、弘泰九鼎、 九泰基金簽署附條件生效的股份認(rèn)購合同之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于與珠海棲 鳳梧桐一期投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署附條件生效的股份認(rèn)購合同之終 止協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提 請股東大會批準(zhǔn)免于發(fā)出收購要約的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回 報及填補(bǔ)措施和相關(guān)責(zé)任主體承諾（修訂稿）的議案》等與本次發(fā)行方案調(diào)整有 關(guān)的議案。本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。關(guān)聯(lián)股東對 相關(guān)議案均予以了回避表決。 5、2017年4月24日公司召開第四屆董事會第三次會議、2017年5月18 日召開2016年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于延長公司2016年非公開發(fā)行股 票決議有效期的議案》及《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會辦理公司非公開發(fā) 行股票相關(guān)事宜有效期的議案》，延長本次非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期 和股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項有效期至2018年 5月23日。 （二）監(jiān)管部門的審核過程 1、2017年3月3日，發(fā)行人本次發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審 核通過。 2、2017年8月11日，發(fā)行人收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)羅萊生活 科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】1430 號）。 （三）募集資金驗資情況 1、2018年1月22日，南京證券向上海偉發(fā)投資控股有限公司、蘇州弘泰 九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司共3名認(rèn)購對象發(fā)出《繳 款通知書》，通知投資者將認(rèn)購款劃入指定的收款賬戶。本次發(fā)行原募集資金總 額為不超過73,000.00萬元，由于原認(rèn)購對象蘇州紹元九鼎投資中心（有限合伙） 和蘇州啟利九鼎投資中心（有限合伙）在本次發(fā)行前明確表示放棄認(rèn)購，發(fā)行人 本次非公開發(fā)行股票的募集資金合計為464,999,980.48元。 2、截至2018年1月23日14:00時止，本次發(fā)行對象上海偉發(fā)投資控股有 限公司、蘇州弘泰九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司分別 將認(rèn)購資金全額匯入南京證券為本次發(fā)行設(shè)立的專用賬戶，華普天健會計師事務(wù) 所（特殊普通合伙）就認(rèn)購資金到賬事項出具了會驗字【2018】0169號《驗資 報告》，驗證截至2018年1月23日止，南京證券指定認(rèn)購資金專用賬戶已收到 特定對象繳入的認(rèn)購資金464,999,980.48元。 3、截至2018年1月23日，南京證券已將本次非公開發(fā)行募集資金總額扣 除剩余保薦承銷費7,738,000.00元后的457,261,980.48元匯入發(fā)行人開立的募集 資金專用賬戶，華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項出 具了會驗字【2018】0170號《驗資報告》，驗證截至2018年1月23日止，公 司已向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股39,273,647股，募集資金總額人民幣 464,999,980.48元，扣除發(fā)行費用人民幣9,917,273.65元后，本次發(fā)行股份募集 資金凈額為455,082,706.83元，其中計入股本人民幣39,273,647.00元，計入資本 公積人民幣416,370,414.95元。 （四）股份登記托管情況 本次非公開發(fā)行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中國證券登記結(jié) 算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理登記托管相關(guān)事宜，并取得了中國證券登記結(jié)算 有限公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認(rèn)書》。經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股 份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東 名冊。本次非公開發(fā)行的新股性質(zhì)為有限售條件流通股，自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 三、本次發(fā)行證券的基本情況 （一）發(fā)行方式 本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行。 （二）發(fā)行證券的類型和面值 本次發(fā)行的證券類型為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣 1.00元。 （三）發(fā)行數(shù)量 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量為39,273,647股。 本次發(fā)行攤薄后的2016年的每股收益為0.4264元。 （四）發(fā)行價格 本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第十三次（臨時）會 議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的90%， 即為12.24元/股（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個 交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。 2016年4月19日，公司召開2015年年度股東大會，審議通過了公司2015 年度利潤分配方案：以2015年12月31日公司總股本70,181.55萬股為基數(shù)，向 全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅)，共分配現(xiàn)金股利14,036.31萬元， 不實施送股及資本公積金轉(zhuǎn)增股本。上述2015年度利潤分配方案于2016年5 月4日實施完畢，實施完畢后，公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格由12.24元 /股調(diào)整為12.04元/股。 若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送現(xiàn)金紅利、送紅股、資本公積金 轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。 2017年5月18日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了公司2016 年度利潤分配方案：以2016年末總股本701,815,500股為基數(shù)，向全體股東每 10股派2元人民幣現(xiàn)金（含稅），不送股不轉(zhuǎn)增。上述2016年度利潤分配方案 于2017年6月1日實施完畢，實施完畢后，公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價 格由12.04元/股調(diào)整為11.84元/股。 （五）發(fā)行對象及認(rèn)購方式 公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）確定的認(rèn)購對象為上海偉發(fā)投資控 股有限公司、蘇州紹元九鼎投資中心（有限合伙）、蘇州啟利九鼎投資中心（有 限合伙）、蘇州弘泰九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司等5 名投資者。 本次發(fā)行前，紹元九鼎、啟利九鼎明確表示放棄本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購， 因此，本次非公開發(fā)行股票的實際發(fā)行對象為偉發(fā)投資、弘泰九鼎和九泰基金， 實際認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購金額情況如下： 發(fā)行對象 認(rèn)購金額（萬元） 認(rèn)購數(shù)量（股） 偉發(fā)投資 36,500.00 30,827,702 弘泰九鼎 7,000.00 5,912,162 九泰基金 3,000.00 2,533,783 合 計 46,500.00 39,273,647 注：九泰基金以其管理的九泰銳富事件驅(qū)動混合型發(fā)起式證券投資基金參與本次認(rèn)購。 所有發(fā)行對象均以同一價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，且均為現(xiàn)金認(rèn)購。 紹元九鼎、啟利九鼎原擬以人民幣18,700萬元、7,800萬元認(rèn)購發(fā)行人本次 非公開發(fā)行的股份，在本次發(fā)行前其明確表示放棄本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購， 根據(jù)發(fā)行人與紹元九鼎、啟利九鼎分別簽署的附條件生效的股份認(rèn)購合同及其補(bǔ) 充協(xié)議，認(rèn)購人應(yīng)按照《股份認(rèn)購合同》及其補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)規(guī)定足額支付認(rèn)購資 金，如果發(fā)生逾期，則認(rèn)購人應(yīng)自逾期之日起按逾期未繳金額每日千分之一的標(biāo) 準(zhǔn)向公司支付逾期違約金。如果違約方超過十個工作日仍有認(rèn)購資金未繳部分， 則公司有權(quán)選擇解除《股份認(rèn)購合同》及其補(bǔ)充協(xié)議或選擇按照違約方已繳付金 額部分執(zhí)行《股份認(rèn)購合同》及其補(bǔ)充協(xié)議。無論公司選擇解除《股份認(rèn)購合同》 及其補(bǔ)充協(xié)議或選擇按照違約方已繳付金額部分執(zhí)行《股份認(rèn)購合同》及其補(bǔ)充 協(xié)議，違約方均須向公司支付相當(dāng)于其逾期未繳金額百分之五的違約金。 （六）募集資金金額 本次發(fā)行募集資金總額為464,999,980.48元，扣除發(fā)行費用9,917,273.65元， 本次發(fā)行募集資金凈額為455,082,706.83元。 （七）發(fā)行費用 本次發(fā)行費用總計為9,917,273.65元，其中包括承銷保薦費、律師費、審計 驗資費、發(fā)行登記費等。 （八）限售期 本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國 證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 （九）上市地點 本次發(fā)行的股票在限售期滿后，在深圳證券交易所上市交易。 （十）本次發(fā)行前的滾存利潤安排 本次發(fā)行完成后，由公司新老股東共同享有公司本次發(fā)行前滾存的未分配利 潤。 四、本次發(fā)行對象情況 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為上海偉發(fā)投資控股有限公司、蘇州弘泰九鼎創(chuàng) 業(yè)投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司共3名特定對象，各發(fā)行對象 的情況如下： （一）發(fā)行對象基本情況 1、上海偉發(fā)投資控股有限公司 公司名稱： 上海偉發(fā)投資控股有限公司 注冊資本： 5,000萬元人民幣 法定代表人： 薛偉成 成立日期： 2015-07-28 住所： 上海市閔行區(qū)中春路8923號A幢412室 企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資） 經(jīng)營范圍： 項目投資、投資管理，投資咨詢（除經(jīng)紀(jì)），市場營銷策劃。 偉發(fā)投資的控股股東及實際控制人為薛偉成，其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下： 2、蘇州弘泰九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 公司名稱： 蘇州弘泰九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 認(rèn)繳出資額： 10,900萬元 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 拉薩昆吾九鼎投資管理有限公司（委派代表：唐華） 成立日期： 2014-07-23 主要經(jīng)營場所： 蘇州工業(yè)園區(qū)星海街200號星海國際廣場1107室 類型： 有限合伙企業(yè) 經(jīng)營范圍： 創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)， 創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 弘泰九鼎目前的出資結(jié)構(gòu)如下： 弘泰九鼎 3、九泰基金管理有限公司 公司名稱： 九泰基金管理有限公司 注冊資本： 20,000萬元人民幣 法定代表人： 盧偉忠 成立日期： 2014-7-3 注冊地址： 北京市豐臺區(qū)麗澤路18號院1號樓801-16室 企業(yè)類型： 其他有限責(zé)任公司 經(jīng)營范圍： 基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會許 可的其他業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不 得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 九泰基金以其管理的“九泰銳富事件驅(qū)動混合型發(fā)起式證券投資基金”認(rèn)購 本次非公開發(fā)行的股份�！熬盘╀J富事件驅(qū)動混合型發(fā)起式證券投資基金”是九 泰基金公開募集并管理的基金產(chǎn)品，已根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定于2015 年6月3日取得了中國證監(jiān)會出具的準(zhǔn)予其注冊的批復(fù)（證監(jiān)許可【2015】1134 號），并于2016年2月4日完成向中國證監(jiān)會基金備案手續(xù)并取得書面確認(rèn)，基 金代碼為168102。 （二）發(fā)行對象認(rèn)購數(shù)量及限售期 公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為上海偉發(fā)投資控股有限公司、蘇州弘 泰九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司，上述發(fā)行對象均以 現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。除原認(rèn)購對象蘇州紹元九鼎投資中心（有 限合伙）和蘇州啟利九鼎投資中心（有限合伙）在本次發(fā)行前明確表示放棄本次 非公開發(fā)行股票的認(rèn)購?fù)猓�其余認(rèn)購對象實際認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量和 認(rèn)購金額與本次非公開發(fā)行股票預(yù)案披露的認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購金額一致。各發(fā)行對 象及其認(rèn)購股數(shù)、認(rèn)購金額如下表： 發(fā)行對象 認(rèn)購金額（萬元） 認(rèn)購數(shù)量（股） 偉發(fā)投資 36,500.00 30,827,702 弘泰九鼎 7,000.00 5,912,162 九泰基金 3,000.00 2,533,783 合 計 46,500.00 39,273,647 注：九泰基金以其管理的九泰銳富事件驅(qū)動混合型發(fā)起式證券投資基金參與本次認(rèn)購。 本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國 證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 （三）發(fā)行對象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系 本次發(fā)行前，薛偉成為公司的實際控制人、董事長，其持有本次發(fā)行認(rèn)購對 象偉發(fā)投資55%的股權(quán)，是偉發(fā)投資的控股股東，公司副董事長、總裁薛偉斌持 有偉發(fā)投資45%的股權(quán)，偉發(fā)投資是公司的關(guān)聯(lián)方。除此之外，本次發(fā)行對象弘 泰九鼎、九泰基金與發(fā)行人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （四）發(fā)行對象與發(fā)行人的重大交易情況 最近一年，本次發(fā)行對象中，除偉發(fā)投資的控股股東、實際控制人及其控制 的企業(yè)與發(fā)行人存在交易情況外，弘泰九鼎、九泰基金與發(fā)行人不存在重大交易， 偉發(fā)投資的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)與發(fā)行人的交易情況具體如下： （1）2017年4月24日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了 《2017年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司全資子公司上海羅萊家用紡織品 有限公司向薛偉成、薛偉斌租賃其合法擁有的座落在上海市蓮花南路179號的房 屋作辦公使用，建筑面積 333.33平方米，年租金36萬元。 （2）2017年6月6日，公司召開第四屆董事會第四次（臨時）會議，審議 通過了《關(guān)于公司出售資產(chǎn)的議案》，公司以人民幣 88,000.48元向偉佳國際企 業(yè)有限公司出售公司持有的勢強(qiáng)有限公司100%股權(quán)，定價依據(jù)為勢強(qiáng)有限公司 截至董事會召開日的凈資產(chǎn)。偉佳國際企業(yè)有限公司是余江縣羅萊投資控股有限 公司全資子公司，偉發(fā)投資的股東薛偉成、薛偉斌分別持有余江縣羅萊投資控股 有限公司55%和45%的股權(quán)。 （3）最近一年，偉發(fā)投資的控股股東、實際控制人薛偉成存在為公司及公 司控制的企業(yè)提供擔(dān)保的情況，具體情況為： 擔(dān)保方 擔(dān)保金額 （萬元） 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日 擔(dān)保是否已 經(jīng)履行完畢 薛偉成、上海羅萊家 用紡織品有限公司 50,000.00 2017年11月7日 2018年11月05日 否 薛偉成 13,600.00 2016年12月27日 2017年12月25日 否 除上述情況外，截至本報告出具日，偉發(fā)投資及其控股股東、實際控制人與 發(fā)行人最近一年內(nèi)不存在其他重大交易的情況。 （五）發(fā)行對象與公司未來的交易安排 截至本報告出具日，本次發(fā)行對象與公司不存在未來交易安排。 對于未來可能發(fā)生的交易，發(fā)行人將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行相 關(guān)決策程序及信息披露義務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》、《內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易決策制度》、 《信息披露事務(wù)管理制度》、《獨立董事制度》等規(guī)章制度，在交易發(fā)生時，以 合同形式確定各自的義務(wù)和權(quán)利，做到交易價格市場化、交易過程公開化、交易 程序規(guī)范化，確保交易的合法、公允、合理，充分保障非關(guān)聯(lián)股東和上市公司的 合法權(quán)益。 （六）發(fā)行對象本次認(rèn)購的資金來源 本次發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，除公司實際控制人薛偉 成控制的偉發(fā)投資通過直接認(rèn)購形式參與本次發(fā)行認(rèn)購?fù)�，認(rèn)購資金不存在直接 或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形。 根據(jù)偉發(fā)投資出具的承諾：其本次認(rèn)購的資金來源均系其合法自有資金或自 籌資金，不存在對外募集資金情形，其本次認(rèn)購的股份不存在代持，其股東均以 合法自有資金或自籌資金提供其認(rèn)購本次發(fā)行股票的認(rèn)購資金，各股東之間不存 在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。 根據(jù)弘泰九鼎出具的承諾：其資金來源均系其合法自有資金或自籌資金，除 其合伙人向其繳納出資外，不存在對外募集資金情形，其本次認(rèn)購的股份不存在 代持，各合伙人之間不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。 根據(jù)九泰基金出具的承諾：九泰銳富系合法備案之公募基金產(chǎn)品，不屬于資 管計劃或有限合伙企業(yè)范疇；九泰銳富認(rèn)購羅萊生活本次發(fā)行的股票，認(rèn)購資金 來源于公開募集的資金，份額持有人直接認(rèn)購繳付并獨立持有九泰銳富份額。 （七）發(fā)行對象中的私募投資基金備案情況 本次發(fā)行對象中，偉發(fā)投資不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立 的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不屬于私募投資 基金。 本次發(fā)行對象中，弘泰九鼎已取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的編號為 SK4381的《私募投資基金備案證明》，其管理人西藏昆吾九鼎投資管理有限公司 已取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的編號為P1000803的《私募投資基金管理 人登記證明》。 本次發(fā)行對象中，九泰基金以其管理的“九泰銳富事件驅(qū)動混合型發(fā)起式證 券投資基金”認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。九泰銳富是九泰基金公開募集并管理 的基金產(chǎn)品，已根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定于2015年6月3日取得了中國 證監(jiān)會出具的準(zhǔn)予其注冊的批復(fù)（證監(jiān)許可【2015】1134號），并于2016年2 月4日完成中國證監(jiān)會基金備案手續(xù)并取得書面確認(rèn)，基金代碼為168102。 （八）發(fā)行對象適當(dāng)性核查情況 根據(jù)《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》之規(guī)定，本次羅 萊生活非公開發(fā)行股票風(fēng)險等級界定為中風(fēng)險等級，專業(yè)投資者和普通投資者風(fēng) 險等級為C3及以上的投資者均可參與認(rèn)購。風(fēng)險等級為C2的普通投資者應(yīng)按 要求提交相應(yīng)材料，且簽署《產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險警示及投資者確認(rèn)書》后，經(jīng)主承 銷商確認(rèn)符合要求后方可參與認(rèn)購。如果參與本次非公開發(fā)行的普通投資者被主 承銷商確認(rèn)為屬于風(fēng)險承受能力最低類別的投資者，則該投資者的申購視為無效 申購。南京證券對本次股票的發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定予以核查： 上海偉發(fā)投資控股有限公司已被南京證券認(rèn)定為積極型（C4）普通投資者， 已簽署《風(fēng)險揭示書及投資者確認(rèn)函》和《適當(dāng)性匹配意見及投資者確認(rèn)書》； 蘇州弘泰九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）被南京證券認(rèn)定為當(dāng)然性專業(yè)投資 者，已簽署《風(fēng)險揭示書及投資者確認(rèn)函》和《當(dāng)然性專業(yè)投資者認(rèn)定書》； 九泰基金管理有限公司被南京證券認(rèn)定為當(dāng)然性專業(yè)投資者，已簽署《風(fēng)險 揭示書及投資者確認(rèn)函》和《當(dāng)然性專業(yè)投資者認(rèn)定書》； 因此，本次發(fā)行的發(fā)行對象，滿足《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指 引（試行）》的投資者適當(dāng)性管理規(guī)定。 五、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu) （一）發(fā)行人：羅萊生活科技股份有限公司 法定代表人：薛偉斌 辦公地址：上海市閔行區(qū)七莘路3588號 聯(lián)系人：魏楠楠 聯(lián)系電話：021-23137924 傳真：021-23138776-340 （二）保薦人（主承銷商）：南京證券股份有限公司 法定代表人：步國旬 保薦代表人：崔傳楊、張睿 項目協(xié)辦人：仝金鋼 辦公地址：南京市江東中路389號 聯(lián)系電話：025-83368839 傳真：025-57710532 （三）發(fā)行人律師：國浩律師（上海）事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：黃寧寧 經(jīng)辦律師：許航、徐志豪 辦公地址：上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 聯(lián)系電話：021-52341668 傳真：021-52341670 （四）審計機(jī)構(gòu)：華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā) 經(jīng)辦會計師：宋文、湯銘 辦公地址：上海市浦東新區(qū)張楊路500號華潤時代廣場14樓ABC座 聯(lián)系電話：021-68406125 傳真：021-68406115 （五）驗資機(jī)構(gòu)：華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā) 經(jīng)辦會計師：宋文、湯銘 辦公地址：上海市浦東新區(qū)張楊路500號華潤時代廣場14樓ABC座 聯(lián)系電話：021-68406125 傳真：021-68406115 第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司基本情況 一、本次發(fā)行前后前十名股東情況 （一）本次發(fā)行前公司前十名股東持股情況 截至2017年12月31日，公司前十大股東（普通賬戶和融資融券信用賬戶 合并）的持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 股東性質(zhì) 1 偉佳國際企業(yè)有限公司 125,000,000 17.73 境外法人 2 余江縣羅萊投資控股有限公司 85,720,361 12.16 境內(nèi)一般法人 3 薛駿騰 84,217,860 11.95 境內(nèi)自然人 4 石河子眾邦股權(quán)投資管理合伙企業(yè) （有限合伙） 50,000,000 7.09 境內(nèi)一般法人 5 薛劍峰 35,030,593 4.97 境內(nèi)自然人 6 王辰 35,020,593 4.97 境內(nèi)自然人 7 薛晉琛 35,020,593 4.97 境內(nèi)自然人 8 太平洋證券-興業(yè)銀行-太平洋證券 紅珊瑚8號集合資產(chǎn)管理計劃 19,622,475 2.78 基金、理財產(chǎn)品 等 9 北京本杰明投資顧問有限公司 18,491,946 2.62 境內(nèi)一般法人 10 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 9,240,000 1.31 國有法人 合計 497,364,421 70.55 - （二）本次發(fā)行后公司前十名股東持股情況 本次非公開發(fā)行股份登記到賬后，公司前十大股東（普通賬戶和融資融券信 用賬戶合并）的持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 股東性質(zhì) 1 偉佳國際企業(yè)有限公司 125,000,000 16.80 境外法人 2 余江縣羅萊投資控股有限公司 85,720,361 11.52 境內(nèi)一般法人 3 薛駿騰 84,217,860 11.32 境內(nèi)自然人 4 石河子眾邦股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有 限合伙) 50,000,000 6.72 境內(nèi)一般法人 5 薛劍峰 35,030,593 4.71 境內(nèi)自然人 6 王辰 35,020,593 4.71 境內(nèi)自然人 7 薛晉琛 35,020,593 4.71 境內(nèi)自然人 8 上海偉發(fā)投資控股有限公司 30,827,702 4.14 境內(nèi)一般法人 9 太平洋證券-興業(yè)銀行-太平洋證券紅 珊瑚8號集合資產(chǎn)管理計劃 19,622,475 2.64 基金、理財產(chǎn) 品等 10 北京本杰明投資顧問有限公司 18,491,946 2.48 境內(nèi)一般法人 合計 518,952,123 69.73 - 二、本次發(fā)行前后董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均未直接參與本次非公開發(fā)行的認(rèn)購，本次 發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的直接持股數(shù)量均沒有發(fā)生變化，持 股比例因新股發(fā)行而被攤薄。除因偉發(fā)投資認(rèn)購本次非公開發(fā)行的30,827,702 股股票而導(dǎo)致薛偉成和薛偉斌的間接持股數(shù)量發(fā)生變動外，公司其他董事、監(jiān)事 和高級管理人員的間接持股數(shù)量均未發(fā)生變動。 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象上海偉發(fā)投資控股有限公司的股東為薛偉 成、薛偉斌，其中薛偉成為公司董事長，其持有偉發(fā)投資55%的股權(quán)，薛偉斌為 公司副董事長、總裁，其持有偉發(fā)投資45%的股權(quán)。 本次發(fā)行前，薛偉成和薛偉斌通過余江羅萊持有公司85,720,361股股份，持 股比例為12.16%，余江羅萊的全資子公司偉佳國際持有公司125,000,000股股份， 持股比例為17.73%，薛偉成直接持有公司2,400,945股股份，持股比例為0.34%。 本次發(fā)行后，薛偉成和薛偉斌通過余江羅萊持有公司85,720,361股股份，持股比 例為11.52%，余江羅萊的全資子公司偉佳國際持有公司125,000,000股股份，持股 比例為16.80%，薛偉成直接持有公司2,400,945股股份，持股比例為0.32%，薛偉 成和薛偉斌通過偉發(fā)投資持有公司30,827,702股股份，持股比例為4.14%。 本次發(fā)行前，薛偉成和薛偉斌直接或間接持有公司股份的情況如下： 本次發(fā)行后，薛偉成和薛偉斌直接或間接持有公司股份的情況如下： 三、本次發(fā)行對公司的影響 （一）股本結(jié)構(gòu)變動情況 本次非公開發(fā)行的新股登記完成后，公司股份變動情況如下： 項目 本次發(fā)行前 本次發(fā)行 本次發(fā)行后 股份數(shù)量（股） 比例 股份數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股） 比例 有限售條件股份 5,592,830. 0.79% 39,273,647 44,866,477 6.03% 無限售條件股份 699,312,670 99.21% - 699,312,670 93.97% 合計 704,905,500 100.00% 39,273,647 744,179,147 100.00% 注：本次發(fā)行前，公司的有限售條件股份包括公司的股權(quán)激勵限售股、高管鎖定股。 （二）對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響 本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)規(guī)模將得到增加，財務(wù)結(jié)構(gòu)更趨 穩(wěn)健，償債能力明顯改善，資金實力得到有效提升，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險， 為公司后續(xù)業(yè)務(wù)的開拓提供了良好的保障。 （三）對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響 本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，公司亦不存在因本次非公開 發(fā)行而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合計劃。本次非公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用 后的凈額將用于全渠道家居生活O2O運營體系建設(shè)項目、供應(yīng)鏈體系優(yōu)化建設(shè)項 目，有利于鞏固并提升公司的市場競爭力，增強(qiáng)公司的盈利能力。 （四）對公司治理的影響 本次發(fā)行完成后，公司控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化，對公司治理不 存在實質(zhì)性影響。 （五）對公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響 本次發(fā)行未對公司高級管理人員結(jié)構(gòu)造成影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員未因本次發(fā)行而發(fā)生重大變動。 （六）對公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響 本次非公開發(fā)行不會影響公司的獨立性。本次發(fā)行前，余江羅萊直接和間接 合計控制的股份占公司總股本的29.89%，為公司的控股股東，薛偉成直接與通過 余江羅萊、偉佳國際間接控制公司的股份占公司總股本的30.23%，為公司的實際 控制人。薛偉成為公司的實際控制人、董事長，其持有本次發(fā)行認(rèn)購對象偉發(fā)投 資55%的股權(quán)，是偉發(fā)投資的控股股東，公司副董事長、總裁薛偉斌持有偉發(fā)投 資45%的股權(quán)，偉發(fā)投資是公司的關(guān)聯(lián)方，因此，偉發(fā)投資認(rèn)購本次非公開發(fā)行 的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除此以外，本次非公開發(fā)行不會新增其他關(guān)聯(lián)交易。本次 發(fā)行完成后，余江羅萊仍為公司控股股東，薛偉成仍為公司實際控制人，公司與 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè) 競爭不會因本次發(fā)行而產(chǎn)生重大變化，本次發(fā)行也不會導(dǎo)致公司與控股股東、實 際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間新增同業(yè)競爭。 第三節(jié) 財務(wù)會計信息及管理層討論與分析 內(nèi)容詳情請見與本公告同日發(fā)布在巨潮網(wǎng)上（http://www.cninfo.com.cn）的 《羅萊生活2016年度非公開發(fā)行股票之發(fā)行情況報告暨上市公告書》。 第四節(jié) 募集資金用途及相關(guān)管理措施 一、本次募集資金使用計劃 本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后 將用于以下項目： 序號 項目名稱 項目投資總額 （萬元） 募集資金擬投入額 （萬元） 1 全渠道家居生活O2O運營體系建設(shè)項目 101,971.79 48,000.00 2 供應(yīng)鏈體系優(yōu)化建設(shè)項目 33,698.31 25,000.00 合計 135,670.10 73,000.00 本次非公開發(fā)行實際募集資金總額為464,999,980.48元，扣除各項發(fā)行費用 后的募集資金凈額為455,082,706.83元，少于上述項目擬投入募集資金總額，不 足部分公司將通過自籌資金解決。 二、募集資金專戶存儲的相關(guān)措施 公司已經(jīng)建立了募集資金專項存儲制度，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性 文件以及公司募集資金管理制度的規(guī)定，根據(jù)募集資金使用計劃使用募集資金， 確保�？顚Ｓ�。保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行和公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易 所的相關(guān)要求在募集資金到位后一個月內(nèi)簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督 募集資金的使用。 第五節(jié) 中介機(jī)構(gòu)對本次發(fā)行的意見 一、主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性意見 本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）南京證券認(rèn)為： 1、發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)過了必要的授權(quán)，獲得發(fā)行人董事會、股東大會的批 準(zhǔn)，并獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。 2、發(fā)行人本次發(fā)行過程和發(fā)行對象符合《中華人民共和國證券法》、《中 華人民共和國公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā) 行股票實施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文 件的規(guī)定。除原認(rèn)購對象紹元九鼎、啟利九鼎在本次發(fā)行前明確表示放棄認(rèn)購?fù)猓?實際認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對象、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格與發(fā)行人股東大 會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行方案一致。發(fā)行人本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和 發(fā)行對象合法、有效； 3、發(fā)行人本次發(fā)行對象的選擇公平、公正，符合公司及全體股東的利益， 發(fā)行對象的資金來源為其合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規(guī)。 4、發(fā)行人本次發(fā)行對象偉發(fā)投資、九泰基金不屬于私募投資基金，無需按 照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理私募投資基金登記備案手續(xù)，弘泰九鼎已完成私募投 資基金登記備案。 二、發(fā)行人律師意見關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論 性意見 本次非公開發(fā)行的律師國浩律師（上海）事務(wù)所認(rèn)為： 發(fā)行人本次發(fā)行股票已經(jīng)獲得必要的批準(zhǔn)、授權(quán)和核準(zhǔn)；本次發(fā)行股票的發(fā) 行過程和發(fā)行對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行 股票實施細(xì)則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相 關(guān)規(guī)定，除原認(rèn)購對象紹元九鼎、啟利九鼎在本次發(fā)行前明確表示放棄認(rèn)購?fù)猓?本次發(fā)行股票的發(fā)行過程和發(fā)行對象符合發(fā)行人相關(guān)股東大會決議的規(guī)定，發(fā)行 結(jié)果公平、公正；本次發(fā)行所涉及的相關(guān)協(xié)議及其他有關(guān)法律文書合法、有效。 三、保薦協(xié)議主要內(nèi)容 發(fā)行人與南京證券股份有限公司（以下簡稱“南京證券”）簽署了《羅萊生 活科技股份有限公司（作為發(fā)行人）與南京證券股份有限公司 （作為保薦人、 主承銷商）關(guān)于非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）之保薦與承銷協(xié)議》，聘請南 京證券作為發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)推薦公司的證券 發(fā)行，在保薦期間持續(xù)督導(dǎo)公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。南 京證券指定兩名保薦代表人，具體負(fù)責(zé)發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票并上市的保薦 工作。本次非公開發(fā)行及上市的保薦期間分為本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行上市期 間和持續(xù)督導(dǎo)期間，其中持續(xù)督導(dǎo)期間為自證券上市之日起的當(dāng)年剩余時間及其 后一個完整會計年度。 四、上市推薦意見 南京證券認(rèn)為：羅萊生活申請其本次非公開發(fā)行的股票上市符合《中華人民 共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法 律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，羅萊生活本次非公開發(fā)行股票具備在深圳證券交易所上市 的條件。南京證券愿意推薦羅萊生活本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所上 市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。 五、新增股份數(shù)量及上市時間 本次非公開發(fā)行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中國證券登記結(jié) 算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理登記托管相關(guān)事宜，并取得了其出具的《股份登 記申請受理確認(rèn)書》。經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日 日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。 本次非公開發(fā)行的新股將于2018年2月7日在深圳證券交易所上市，上市首日 （即2018年2月7日），公司股價不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。 本次非公開發(fā)行的新股性質(zhì)為有限售條件流通股，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期自新增股份上市首日（即2018年2月7日）起算。本次發(fā)行結(jié) 束后，在上述股份限售期內(nèi)，因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份自股份 登記之日起鎖定，并與上述股份同時解鎖。限售期結(jié)束后，發(fā)行對象持有的本次 認(rèn)購的股份將按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定 的上市條件。 第六節(jié) 備查文件 一、備查文件 1、南京證券股份有限公司出具的《證券發(fā)行保薦書》、《證券發(fā)行保薦工 作報告》、《盡職調(diào)查報告》和《上市保薦書》； 2、國浩律師（上海）事務(wù)所出具的《法律意見書》、《律師工作報告》； 3、中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)文件； 4、上市申請書； 5、承銷保薦協(xié)議； 6、中介機(jī)構(gòu)聲明； 7、南京證券股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合 規(guī)性的報告； 8、國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象 合規(guī)性之法律意見書； 9、具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； 10、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的書面確認(rèn)文件； 11、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。 二、查閱地點 1、羅萊生活科技股份有限公司 辦公地址：上海市閔行區(qū)七莘路3588號 電話：021-23137924 傳真：021-23138776-340 2、南京證券股份有限公司 地址：南京市江東中路389號 電話：025-83368839 傳真：025-57710532 三、查閱時間 除法定節(jié)假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 （本頁無正文，為《羅萊生活科技股份有限公司2016年度非公開發(fā)行股票之發(fā)行 情況報告暨上市公告書（摘要）》之蓋章頁） 羅萊生活科技股份有限公司 年 月 日 中財網(wǎng)