[上市]多喜愛：海通證券股份有限公司關于公司股票上市保薦書 時間：2015年06月08日 21:02:40\u00A0中財網(wǎng) 海通證券股份有限公司 關于多喜愛家紡股份有限公司股票上市保薦書 深圳證券交易所： 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可【 2015】960號”文核準，多喜愛家 紡股份有限公司（以下簡稱“多喜愛”、“發(fā)行人”或“公司”） 3,000萬股社 會公眾股公開發(fā)行工作于 2015年 5月 25日刊登招股意向書。發(fā)行人已承諾在 發(fā)行完成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。海通證券股份有限公司（以下簡稱 “海通證券”、“保薦人”或“保薦機構(gòu)”）認為發(fā)行人申請其股票上市完全 符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易 所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易。現(xiàn)將有關情況 報告如下： 一、發(fā)行人概況 （一）基本情況 發(fā)行人：多喜愛家紡股份有限公司 英文名稱： Dohia Home Textile Co.,Ltd. 注冊資本： 12,000萬元人民幣（發(fā)行后） 法定代表人：陳軍 多喜愛有限成立日期： 2006年 12月 21日 多喜愛股份成立日期： 2011年 9月 5日 注冊地址：長沙市岳麓區(qū)麓谷大道 627號長海創(chuàng)業(yè)基地南二層 辦公地址：長沙市營盤路 296號元盛大廈六樓 郵政編碼： 410205 聯(lián)系電話： 0731-88226816 傳真： 0731-88226816 網(wǎng)址： www.dohia.com 電子郵箱： dohiazq@dohia.com （二）設立情況 2011年 8月 23日，多喜愛有限召開發(fā)起人會議，全體發(fā)起人簽署了《湖南 1 多喜愛家紡股份有限公司發(fā)起人會議決議》，一致通過了《關于湖南多喜愛紡織 科技有限公司整體變更為湖南多喜愛家紡股份有限公司方案的議案》，同意多喜 愛有限整體變更為多喜愛股份。根據(jù)天職國際天職湘 ZH【2011】690號審計報 告，多喜愛有限以截止 2011年 7月 31日經(jīng)審計后的凈資產(chǎn) 177,311,024.76元為 基數(shù)折為 9,000萬股，每股面值 1元人民幣，凈資產(chǎn)超過股本總額的部分計入多 喜愛股份資本公積。天職國際對公司注冊資本到位情況進行了驗證，并出具了 天職湘 ZH【2011】691號驗資報告驗證。 2011年 9月 5日，公司在湖南省工商局辦理工商變更登記手續(xù)，并領取了 注冊號為 430000000012070的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 （三）主營業(yè)務情況 發(fā)行人是一家家用紡織品企業(yè)，報告期內(nèi)主要從事以套件類產(chǎn)品（含枕套、 被套、床單、床笠等）、芯類產(chǎn)品（含枕芯、被芯）為主的家紡用品的研發(fā)設計、 委托加工的組織、品牌推廣、渠道建設和銷售業(yè)務，并一直致力于新材料面料 的應用研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務。 公司主要產(chǎn)品為“多喜愛”品牌床上用品，截至 2014年 12月 31日，公司 已經(jīng)擁有加盟店 772家，直營店 117家。 公司自成立以來主營業(yè)務及主要產(chǎn)品未發(fā)生重大變化。 （四）發(fā)行人主要財務數(shù)據(jù) 根據(jù)公司經(jīng)審計的財務報告，公司主要財務數(shù)據(jù)及主要財務指標如下： 1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項目名稱 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 資產(chǎn)總額 679,855,191.13 534,864,129.43 568,275,272.35 負債總額 270,009,523.08 170,223,346.40 264,047,352.74 股東權(quán)益 409,845,668.05 364,640,783.03 304,227,919.61 歸屬于母公司所有者權(quán)益 409,845,668.05 364,640,783.03 304,227,919.61 2 2、合并利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項目名稱 2014年 2013年 2012年 營業(yè)收入 672,111,008.80 812,530,908.25 798,483,704.90 營業(yè)利潤 50,367,043.76 69,089,299.70 83,971,663.67 利潤總額 59,728,886.27 74,177,169.95 96,946,935.19 凈利潤 45,204,885.02 60,412,863.42 80,676,739.82 歸屬于母公司所有者的凈利潤 45,204,885.02 60,412,863.42 80,676,739.82 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公 司普通股東的凈利潤 38,015,836.05 56,080,813.43 69,572,931.04 基本每股收益 0.50 0.67 0.90 3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項目名稱 2014年 2013年 2012年 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 96,843,368.18 50,800,586.07 67,399,605.03 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -140,642,903.85 -23,511,361.47 -47,871,268.26 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 69,224,916.67 -114,509.20 -34,613,557.21 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 25,424,063.12 27,171,940.40 -15,085,220.44 4、公司合并口徑主要財務指標 項目名稱 2014年 12月 31日 /2014年度 2013年 12月 31日 /2013年度 2012年 12月 31日 /2012年度 流動比率（倍） 2.31 2.56 1.79 速動比率（倍） 1.30 1.28 0.72 資產(chǎn)負債率（母公司） 37.31% 28.97% 45.02% 資產(chǎn)負債率（合并） 39.72% 31.83% 46.46% 歸屬于公司股東的每股凈資產(chǎn) （元） 4.55 4.05 3.38 應收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 18.93 40.15 58.88 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.80 1.92 2.02 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 7,886.93 9,166.98 11,558.02 利息保障倍數(shù)（倍） 78.06 648.78 61.08 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈 額（元/股） 1.08 0.56 0.75 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司 普通股股東的基本每股收益（元） 0.42 0.62 0.77 3 項目名稱 2014年 12月 31日 /2014年度 2013年 12月 31日 /2013年度 2012年 12月 31日 /2012年度 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司 普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收 益率（%） 9.82% 16.77% 26.36% 每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 0.28 0.30 -0.17 二、申請上市股票發(fā)行情況 發(fā)行人本次公開發(fā)行前總股本為 9,000萬股，本次公開發(fā)行 3,000萬股人民 幣普通股（A 股）新股，占發(fā)行后總股本的比例為 25.00%。 （一）本次發(fā)行股票的基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股） 2、發(fā)行數(shù)量： 3,000萬股新股，全部為新股發(fā)行。其中網(wǎng)下發(fā)行 300萬股， 占本次發(fā)行總量的 10%；網(wǎng)上發(fā)行 2,700萬股，占本次發(fā)行總量的 90%。 3、發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上向社會公眾投資者定價 發(fā)行相結(jié)合的方式。 4、發(fā)行價格：7.28元/股，對應的市盈率為： （1）17.33倍（每股收益按照 2014年度經(jīng)會計師事務所審計的扣除非經(jīng)常 性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）； （2）22.75倍（每股收益按照2014年度經(jīng)會計師事務所審計的扣除非經(jīng)常性 損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）。 5、承銷方式：主承銷商余額包銷。 6、募集資金總額和凈額：募集資金總額為 21,840.00萬元，扣除發(fā)行費用 3,335.88萬元后，募集資金凈額為 18,504.12萬元。天職國際會計師事務所（特 殊普通合伙）已于 2015年 6月 5日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進 行了審驗，并出具了天職業(yè)字【2015】10885號《驗資報告》。 4 7、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：4.96元/股（按截至 2014年 12 月 31 日經(jīng)審計凈 資產(chǎn)加上本次發(fā)行募集資金凈額之和，除以發(fā)行后總股本計算）。 8、發(fā)行后每股收益： 0.32元/股（按照 2014年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益 前后孰低的凈利潤和本次發(fā)行后總股本攤薄計算）。 （二）發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾 承諾人承諾內(nèi)容 陳軍、黃婭妮 自公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起 36個月內(nèi)，不 轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本股東直接或者間接持有的公司本次公開 發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。 在前述承諾期限屆滿后的任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不得超過 本人所持公司股份的 25%，且在離職后的半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托 他人管理其所持的公司股份；也不由公司回購該部分股份；在申 報離職 6個月后的 12個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股 票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過 50%。 擔任公司董事、監(jiān)事、 高管的股東張海鷹、陳 周盛、黎毅、張文、趙 傳淼、文新、吳瑩 自公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12個月內(nèi)，不 轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本股東直接或者間接持有的公司本次公開 發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。在前述 承諾期限屆滿后的任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不得超過本人所 持公司股份的 25%，且在離職后的半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管 理其所持的公司股份；也不由公司回購該部分股份；在申報離職 6 個月后的 12個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占 其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過 50%。 王玲及周志文等 24名自 然人 自公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12個月內(nèi)，不 轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本股東直接或者間接持有的公司本次公開 發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。 達晨財信、達晨創(chuàng)投、 華清博遠、金科擔保 自公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12個月內(nèi)，不 轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本股東直接或者間接持有的公司本次公開 發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。 5 承諾人承諾內(nèi)容 實際控制人陳軍、黃婭 妮、持有發(fā)行人股份的 董事張文、趙傳淼和高 級管理人員張海鷹、文 新 所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于 發(fā)行價；公司上市后 6個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20個交易日的收盤 價均低于發(fā)行價，或者上市后 6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持 有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6個月。持有發(fā)行人股份的 董事和高級管理人員所作出的此項承諾不因本人職務變更、離職 等原因而放棄履行承諾。 三、保薦機構(gòu)對公司是否符合上市條件的說明 發(fā)行人股票上市符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定 的上市條件： 1、股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準，并已公開發(fā)行； 2、發(fā)行后發(fā)行人股本總額為 12,000萬股，不少于人民幣 5,000 萬元； 3、公開發(fā)行的股份為發(fā)行人發(fā)行后股份總數(shù)的 25.00%，不低于發(fā)行人總 股本的 25%； 4、發(fā)行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； 5、深圳證券交易所要求的其他條件。 四、保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明 經(jīng)過核查，本保薦機構(gòu)不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形： 1、保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計 超過百分之七； 2、發(fā)行人持有或者控制保薦機構(gòu)股份超過百分之七； 3、保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有 發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形； 4、保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方為發(fā)行人提供擔�；蛉� 資。 6 保薦機構(gòu)與發(fā)行人不存在關聯(lián)關系，并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi) 幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。 五、保薦機構(gòu)按照有關規(guī)定應當承諾的事項 （一）作為發(fā)行人的保薦機構(gòu)，本保薦機構(gòu)已在證券發(fā)行保薦書中做出如 下承諾： 1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的 相關規(guī)定； 2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏； 3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見 的依據(jù)充分合理； 4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構(gòu)發(fā)表的意見不 存在實質(zhì)性差異； 5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行 人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查； 6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏； 7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范； 8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》采取的監(jiān) 管措施。 9、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 （二）本保薦機構(gòu)承諾，自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的 規(guī)定，自證券上市之日起持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露 等義務。 7 （三）本保薦機構(gòu)承諾，將遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券 上市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。 六、對發(fā)行人持續(xù)督導期間的工作安排 事項工作安排 （一）持續(xù)督導事項 海通證券將根據(jù)與發(fā)行人簽訂的保薦協(xié)議，在本次 發(fā)行股票上市當年的剩余時間及以后二個完整會計 年度內(nèi)對發(fā)行人進行持續(xù)督導。 1、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止 大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人 資源的制度 強化發(fā)行人嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會有關規(guī)定的意識， 認識到占用發(fā)行人資源的嚴重后果，完善各項管理 制度和發(fā)行人決策機制。 2、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止 高管人員利用職務之便損害發(fā)行人 利益的內(nèi)控制度 建立對高管人員的監(jiān)管機制、督促高管人員與發(fā)行 人簽訂承諾函、完善高管人員的激勵與約束體系。 3、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障 關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并 對關聯(lián)交易發(fā)表意見 盡量減少關聯(lián)交易，關聯(lián)交易達到一定數(shù)額需經(jīng)獨 立董事發(fā)表意見并經(jīng)董事會(或股東大會)批準。 4、督導發(fā)行人履行信息披露的義務， 審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、 證券交易所提交的其他文件 建立發(fā)行人重大信息及時溝通渠道、督促發(fā)行人負 責信息披露的人員學習有關信息披露要求和規(guī)定。 5、持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、 投資項目的實施等承諾事項 建立與發(fā)行人信息溝通渠道、根據(jù)募集資金專用賬 戶的管理協(xié)議落實監(jiān)管措施、定期對項目進展情況 進行跟蹤和督促。 6、持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保 等事項，并發(fā)表意見 嚴格按照中國證監(jiān)會有關文件的要求規(guī)范發(fā)行人擔 保行為的決策程序，要求發(fā)行人對所有擔保行為與 保薦機構(gòu)進行事前溝通。 （二）保薦協(xié)議對保薦機構(gòu)的權(quán)利、 履行持續(xù)督導職責的其他主要約定 按照保薦制度有關規(guī)定積極行使保薦職責；嚴格履 行保薦協(xié)議、建立通暢的溝通聯(lián)系渠道。 （三）發(fā)行人和其他中介機構(gòu)配合保 薦機構(gòu)履行保薦職責的相關約定 會計師事務所、律師事務所持續(xù)對發(fā)行人進行關注， 并進行相關業(yè)務的持續(xù)培訓。 （四）其他安排無。 七、保薦機構(gòu)和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話 8 1、保薦機構(gòu)（主承銷商）：海通證券股份有限公司 2、法定代表人：王開國 3、住所：上海市廣東路 689號 4、聯(lián)系地址：深圳市紅嶺中路中深國際大廈 16層 5、聯(lián)系電話： 0755-25869000 6、傳真： 0755-25869832 7、保薦代表人：龔思琪、何希婧 八、保薦機構(gòu)認為應當說明的其他事項 無其他應當說明的事項。 九、保薦機構(gòu)對本次股票上市的推薦結(jié)論 海通證券認為多喜愛家紡股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共 和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 等國家有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，多喜愛家紡股份有限公司股票具備在深圳 證券交易所上市的條件。海通證券同意推薦多喜愛家紡股份有限公司的股票在 深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。 （以下無正文） 9 10 中財網(wǎng)