（上接D4版）\u00A0（２）銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢

在渠道布局上，公司在廣大二、三線城市構(gòu)筑“網(wǎng)格布局”，在一、二線城市構(gòu)筑“重點布局”，呈現(xiàn)較為突出的渠道卡位優(yōu)勢，同時公司抓住電子商務(wù)快速發(fā)展的機(jī)遇，大力拓展網(wǎng)絡(luò)銷售渠道規(guī)模，在取得業(yè)績有效、穩(wěn)步增長的同時，為進(jìn)一步的、可持續(xù)的增長提供了相當(dāng)?shù)目臻g。

對于國內(nèi)廣大二、三線城市，公司通過“公司——總經(jīng)銷商——經(jīng)銷商”的二級經(jīng)銷模式進(jìn)行開發(fā)，充分利用各級經(jīng)銷商的市場資源、人力資源、資金資源進(jìn)行廣袤的二、三線城市銷售終端的點、線、面有機(jī)組合的網(wǎng)格狀布局，建立起了廣闊的銷售網(wǎng)絡(luò)。這些二、三線城市具有人口眾多、市場空間大的特點，為公司報告期內(nèi)業(yè)績的穩(wěn)健增長以及未來業(yè)績的持續(xù)增長打下了扎實的基礎(chǔ)。

對于以北京、上海為代表的一大類城市，公司通過建立直營專賣店或直營商場專柜和加盟經(jīng)銷商的方式進(jìn)行共同開發(fā)，積極調(diào)動公司內(nèi)部的管理、營銷資源進(jìn)行銷售終端的重點狀布局，擴(kuò)大公司品牌的市場影響力，優(yōu)化公司收入結(jié)構(gòu)。截至２０１７年６月末，公司直營終端數(shù)量為９３家，銷售規(guī)模為４，５３７．２９萬元，在主營收入中的占比為４．６２％，直營終端有效地優(yōu)化了公司收入結(jié)構(gòu)，并為公司未來進(jìn)一步拓展一、二線城市市場積累了管理經(jīng)驗、培育了管理隊伍。

對于網(wǎng)絡(luò)銷售，公司采取超前布局戰(zhàn)略，是行業(yè)內(nèi)第一批進(jìn)駐天貓的知名家紡品牌，取得了一定的市場先發(fā)優(yōu)勢，同時公司水星品牌產(chǎn)品先后進(jìn)駐當(dāng)當(dāng)、京東、一號店、唯品會等主要網(wǎng)絡(luò)銷售平臺，實現(xiàn)了各大網(wǎng)絡(luò)銷售渠道的全覆蓋，公司開發(fā)網(wǎng)絡(luò)渠道銷售的專供產(chǎn)品，避免沖擊線下終端銷售，采取與線下不同的營銷策略，促成了公司報告期內(nèi)網(wǎng)絡(luò)銷售規(guī)�？焖僭鲩L。報告期內(nèi)各期公司通過網(wǎng)絡(luò)渠道銷售實現(xiàn)的金額分別是３５，８７７．５５萬元、４６，３９４．２１萬元、６４，０５５．２６萬元和４０，８２４．８２萬元。

發(fā)行人擁有規(guī)模在業(yè)內(nèi)居于領(lǐng)先地位的銷售網(wǎng)絡(luò)。截至２０１７年６月末，公司銷售網(wǎng)絡(luò)共擁有１００多家總經(jīng)銷商、２，６３２個實體銷售終端。實體銷售終端覆蓋了大陸３１個省、自治區(qū)、直轄市，形成了以經(jīng)銷商、直營渠道和網(wǎng)絡(luò)銷售渠道為主，國際貿(mào)易、電視購物、團(tuán)購為輔，渠道形式多樣、消費者覆蓋廣、成長空間大的規(guī)�；�銷售網(wǎng)絡(luò)。

公司對銷售網(wǎng)絡(luò)實行嚴(yán)格的規(guī)范化管理，規(guī)范化制度覆蓋總經(jīng)銷商、經(jīng)銷商、直營系統(tǒng)和終端招商、店鋪裝修、商品陳列、人員行為、廣告宣傳、促銷推廣活動組織、會員管理、價格維護(hù)等多個環(huán)節(jié)；將自身與總經(jīng)銷商、經(jīng)銷商的關(guān)系定位于市場開發(fā)的共同責(zé)任方、為消費者提供服務(wù)的共同行動人，將“規(guī)范化服務(wù)”深扎終端渠道的渠道管控策略，以此為紐帶將渠道建設(shè)中“維護(hù)公司品牌形象”與“增強(qiáng)各級經(jīng)銷商盈利能力”兩大目標(biāo)有效結(jié)合，避免了“對渠道的掌控力隨產(chǎn)品的逐級流轉(zhuǎn)而弱化進(jìn)而影響公司盈利能力”、“規(guī)模化與規(guī)范化此長彼消”等情況出現(xiàn)。規(guī)范化運作使得渠道中的“優(yōu)質(zhì)基因”得以有效傳承，現(xiàn)有經(jīng)營者及新進(jìn)經(jīng)營者可以不斷復(fù)制以往的盈利模式，網(wǎng)絡(luò)規(guī)模和效率得以不斷提升。另一方面，規(guī)范化運作使得網(wǎng)絡(luò)的服務(wù)質(zhì)量不會因地域與人員的不同而出現(xiàn)較大差異，基本做到了銷售網(wǎng)絡(luò)的“千店一面”、“千人‘一面’”，不同終端的服務(wù)能力在較高水準(zhǔn)上保持一致，有效地維護(hù)、提升了公司的品牌形象。

（３）高效整合的供應(yīng)鏈優(yōu)勢

經(jīng)過多年整合，公司制定了嚴(yán)格的供應(yīng)商甄選、考核和淘汰制度，立足于與供應(yīng)商共同發(fā)展、共同成長，建立起了一套與自身經(jīng)營模式相適應(yīng)的供應(yīng)鏈體系。

上游供應(yīng)鏈垂直整合，公司先后與眾多面料、填充料和染整供應(yīng)商等建立了良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系及長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，實現(xiàn)了共贏發(fā)展。通過整合上游供應(yīng)鏈體系，使得公司可以高效利用上游行業(yè)內(nèi)的材料開發(fā)、面料研發(fā)、面料圖案設(shè)計和面料染整、生產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)資源，打造出公司在產(chǎn)品品質(zhì)、花色、生產(chǎn)成本、市場反應(yīng)速度等多方面的競爭優(yōu)勢。

自身高效生產(chǎn)管理，公司每年組織召開“春夏”、“秋冬”兩次訂貨會，通過訂貨會，公司實現(xiàn)了與經(jīng)銷商有效溝通，實現(xiàn)每年部分訂單的確定性，并通過制定有效的采購計劃，降低了與供應(yīng)商合作的時間成本和溝通成本，提升了公司生產(chǎn)的整體效率，從而也提升了公司生產(chǎn)對臨時新增訂單的快速反應(yīng)能力。

先進(jìn)的產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新理念，公司在產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新上始終堅持消費者至上、多功能發(fā)展、環(huán)境友好的理念，早在２００５年就成立了由李裕杰牽頭的科技創(chuàng)新領(lǐng)導(dǎo)小組，并逐步建立了技術(shù)研發(fā)中心、下轄研發(fā)中心和技術(shù)中心兩個分中心，主要致力于有別于行業(yè)內(nèi)常規(guī)的花型、款式研發(fā)設(shè)計和原材料、工藝技術(shù)的研究和開發(fā)。

以市場為先導(dǎo)的產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計和技術(shù)創(chuàng)新系統(tǒng)，公司通過大力引進(jìn)和內(nèi)部培養(yǎng)，建立了一支相當(dāng)規(guī)模的、專業(yè)化的研發(fā)設(shè)計隊伍，通過多年的資金投入，建立了較為完善的研發(fā)平臺以及涉及床上用品設(shè)計、花型、款式、工藝、打版等過程的研發(fā)部門，配備了國內(nèi)外先進(jìn)的花型設(shè)計軟件、制版軟件、制圖軟件，每年推出新產(chǎn)品上百款。

重視產(chǎn)品設(shè)計和技術(shù)研發(fā)的流程化、系統(tǒng)化控制，堅持以市場為先導(dǎo)持續(xù)開發(fā)新產(chǎn)品。為了開拓視野、把握國內(nèi)外最新的流行趨勢，公司每年派大批設(shè)計師參加在德國法蘭克福、法國巴黎、意大利米蘭等地舉辦的床上用品展；在每一款新品啟動設(shè)計和技術(shù)研發(fā)前都要經(jīng)過周密的市場考察與分析、制定設(shè)計和技術(shù)研發(fā)規(guī)劃、設(shè)計和技術(shù)研發(fā)方案、內(nèi)外部評審等多個步驟，研發(fā)設(shè)計出來的新品都要通過新品發(fā)布會經(jīng)由終端營銷人員和經(jīng)銷商的進(jìn)一步選擇后，才確定投入批量生產(chǎn)。

整合國際國內(nèi)資源確保先行的技術(shù)創(chuàng)新能力，公司在全力建設(shè)、提升自有的產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計和技術(shù)創(chuàng)新能力的同時，積極整合國際、國內(nèi)的研發(fā)、設(shè)計、創(chuàng)新資源，拓展了外部戰(zhàn)略聯(lián)盟，進(jìn)一步完善了公司的設(shè)計和技術(shù)的研發(fā)體系，有力地提升了公司的設(shè)計和技術(shù)研發(fā)能力，以確保始終擁有先行的研發(fā)設(shè)計和技術(shù)創(chuàng)新能力。在國際上，與歐洲頂尖的紡織設(shè)計與面料生產(chǎn)公司合作，形成了一貫的行業(yè)流行信息的采擷，具體設(shè)計項目的合作，以及交流中外的市場信息與發(fā)展趨勢，推廣與介紹水星的設(shè)計理念與成果；與國際專業(yè)的紡織纖維科技公司進(jìn)行深度合作，研發(fā)適合中國消費者需求的專利材料等；在國內(nèi)主要建立了兩大合作架構(gòu)，一是產(chǎn)學(xué)研合作——與東華大學(xué)、蘇州大學(xué)、中國紡織科學(xué)研究院等科研機(jī)構(gòu)建立了長期的合作和交流渠道，其中，與東華大學(xué)聯(lián)合成立了“水星－東華家紡技術(shù)中心”、“水星－東華標(biāo)準(zhǔn)檢測中心”和“水星－東華研發(fā)實驗室”，形成了“水星—東華”研發(fā)體系。與蘇州大學(xué)聯(lián)合成立“水星－蘇州大學(xué)家紡技術(shù)中心”。二是產(chǎn)產(chǎn)研合作——與具有研發(fā)能力、技術(shù)能力、裝備能力的印染企業(yè)、織布企業(yè)、紡紗企業(yè)、纖維制造企業(yè)建立了長期的、緊密的合作開發(fā)機(jī)制。

截至目前，公司（含子公司）已取得國家發(fā)明專利２９項、實用新型專利３９項、外觀設(shè)計專利１０９項。此外，公司還獲得國家和上海市的多項獎勵。特別是公司在染整技術(shù)、織布技術(shù)、紡紗技術(shù)和纖維材料制備等方面取得了豐碩的研究成果。自主研制出竹炭纖維、負(fù)離子纖維、硅藻土纖維、納米硒纖維、微絲蛋白聚酯纖維等系列科技材料（纖維名稱為企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，部分纖維制備技術(shù)申請及／或取得了國家發(fā)明專利），同時采用大豆蛋白纖維、聚乳酸纖維、牛奶纖維、玉米纖維、萊賽爾纖維等多種新型環(huán)�？萍祭w維材料設(shè)計制作各類家紡產(chǎn)品（取得諸多工藝技術(shù)類自主知識產(chǎn)權(quán)），形成了“舒適、時尚、功能”為主要特點的產(chǎn)品組合結(jié)構(gòu)。

五、與業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

（一）自有房產(chǎn)、土地使用權(quán)情況

截至招股意向書簽署日，公司共擁有８處房產(chǎn)，具體情況如下：

注：發(fā)行人２０１５年１月１６日通過聯(lián)合拍賣成交上海市奉賢區(qū)奉金大道１０３號工廠（根據(jù)２０１５年８月１９日上海市公安局奉賢分局西渡派出所出具的《證明》該地址臨時門牌已正式變更為上海市奉賢區(qū)奉金路９９號），根據(jù)《拍賣目錄》和《競買協(xié)議書》，拍賣時已特別告知的拍賣標(biāo)的情況為：“該土地面積７５，５６５平方米，建筑面積１２，１１８．８１平方米的房屋�！�

截至招股意向書簽署日，本公司擁有７宗土地使用權(quán)，具體情況如下：

截至２０１７年７月３１日，公司及其子公司已取得國內(nèi)注冊商標(biāo)１０５項，國（境）外注冊商標(biāo)１１項。

截至２０１７年７月３１日，公司（母公司）共擁有發(fā)明授權(quán)專利２９項、實用新型授權(quán)專利３９項、外觀設(shè)計專利７２項。公司子公司百麗絲共擁有外觀設(shè)計專利３７項。

六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

公司主營業(yè)務(wù)為以套件、被芯和枕芯等床上用品為主的家用紡織品研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。公司控股股東水星控股不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，僅對下屬控股企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行管理。

目前，除本公司外，水星控股還控制水星工具、水星貿(mào)易兩家公司，其中，水星工具的主營業(yè)務(wù)范圍為電動工具、電子產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；水星貿(mào)易的主營業(yè)務(wù)范圍為服裝、文化用品、玩具、打火機(jī)、眼鏡（除隱形眼鏡）的批發(fā)、零售，貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。兩家公司與水星家紡均不存在同業(yè)競爭的情況。

公司實際控制人謝秋花、李來斌、李裕陸、李裕高合計持有本公司控股股東水星控股５９．２９％的股權(quán)。此外，李來斌持有水星咨詢７０．００％股權(quán)；李來斌持有國計科技（北京）有限公司１０．００％的股權(quán)；謝秋花和李來斌合計持有水星工具６．２０％的股權(quán)；李裕陸持有上海文泰投資管理合伙企業(yè)２０．９１％的份額；李裕陸持有上海巨盈投資管理中心（有限合伙）５％的份額；李裕高持有江蘇疊商置業(yè)有限公司１０％的股權(quán)；李裕高持水星工具１％的股權(quán)。除此之外，公司實際控制人不再持有其他公司股權(quán)，也沒有通過其他形式經(jīng)營與本公司相同或相似的業(yè)務(wù)。因此，公司與實際控制人不存在同業(yè)競爭關(guān)系。

（二）關(guān)聯(lián)交易及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的銷售具體情況如下：

報告期內(nèi)，公司向烏魯木齊匯商連賀商貿(mào)有限公司銷售金額占公司同類交易的比重較小，定價方式為市場化定價，定價的依據(jù)為公司制訂的經(jīng)銷價，與非關(guān)聯(lián)方定價依據(jù)一致。

報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的租賃具體情況如下：

報告期內(nèi)，水星電商和海門水星向關(guān)聯(lián)方租賃辦公倉儲用房的交易金額如下：

報告期內(nèi)公司的關(guān)聯(lián)租賃金額占管理費用的比例較小，對公司日常經(jīng)營不構(gòu)成重大影響。

（１）收購水星電商股權(quán)

２０１５年７月，發(fā)行人與水星電商股東李來斌和李麗君簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別收購其持有的２９％和２０％股權(quán)，定價依據(jù)為水星電商２０１４年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)，該項交易于２０１５年８月完成工商變更手續(xù)。

２０１５年２月２８日，海安水星（作為借款人）、中國光大銀行股份有限公司上海奉賢支行與公司自然人股東李道想（作為貸款委托人）在上海簽訂了《委托貸款合同》，根據(jù)此合同，李道想為海安水星因采購原材料需要提供期限為三年，金額為人民幣２，０００萬元的委托貸款，借款年利率６．００％，按季結(jié)息并付息，到期一次還本。海安水星于２０１５年４月２７日提前一次性歸還該筆借款２，０００萬元，并確認(rèn)利息支出１９３，３３３．３３元。

２０１５年３月２日，海安水星（作為借款人）與中國光大銀行股份有限公司上海奉賢支行、水星控股（作為貸款委托人）簽訂了《委托貸款合同》，根據(jù)此合同，水星控股為海安水星因采購原材料需要提供期限為三年，金額為２，２００萬元的委托貸款，借款年利率５．７５％，按季結(jié)息并付息，到期一次還本，２０１５年度確認(rèn)利息支出１０７．１７萬元。

２０１６年７月２１日，海安水星（作為借款人）、中國光大銀行股份有限公司上海奉賢支行與水星控股集團(tuán)有限公司（作為貸款委托人）在上海簽訂了《委托貸款合同》，根據(jù)此合同，水星控股集團(tuán)為海安水星因采購原材料需要提供期限為一年，金額為人民幣１，５００萬元的委托貸款，借款年利率４．３５％，按季結(jié)息并付息，到期一次還本。

截至２０１７年６月末，尚在履行的擔(dān)保情況如下表：

３、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

公司近三年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格履行了《公司章程》及其他文件規(guī)定的權(quán)限和程序，公司獨立董事已對公司關(guān)聯(lián)交易的合法性和交易價格公允性進(jìn)行審核，并發(fā)表意見如下：

股份公司近三年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照公司章程及有關(guān)規(guī)定履行了批準(zhǔn)程序，決策程序合法有效；該等關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，對于公司的生產(chǎn)經(jīng)營是必要的，其定價依據(jù)和定價方法具備公允性，沒有損害股份公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

八、公司實際控制人簡介

公司實際控制人為謝秋花、李來斌、李裕陸、李裕高，其中謝秋花與李來斌系母子關(guān)系、李裕陸與李裕高系兄弟關(guān)系、二人與謝秋花系叔嫂關(guān)系。李裕陸現(xiàn)任公司董事長、總裁；李裕高現(xiàn)任公司董事、副總裁；李來斌現(xiàn)任公司副董事長、常務(wù)副總裁。截至本招股意向書簽署之日，謝秋花、李來斌、李裕陸、李裕高合計直接持有公司４，０１３．８２萬股股份，占公司總股本２０．０７％；同時，謝秋花、李來斌、李裕陸、李裕高合計持有公司控股股東水星控股５９．２９％的股權(quán)。謝秋花、李來斌、李裕陸、李裕高直接和間接控制公司７３．９７％的股份比例，是公司的實際控制人。

九、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

（一）發(fā)行人最近三年一期合并財務(wù)報表

１、合并資產(chǎn)負(fù)債表–續(xù)

（二）非經(jīng)常性損益情況

上述指標(biāo)的計算公式如下：

①\u00A0流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負(fù)債

②\u00A0速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）／流動負(fù)債

③\u00A0資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債／總資產(chǎn)

④\u00A0無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例＝無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）／凈資產(chǎn)

⑤\u00A0應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／應(yīng)收賬款期初期末平均賬面價值

⑥\u00A0存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本／存貨期初期末平均賬面價值

⑦\u00A0息稅折舊攤銷前利潤＝凈利潤＋所得稅費用＋利息支出＋折舊＋攤銷

⑧\u00A0利息保障倍數(shù)＝（稅前利潤＋利息支出）／利息支出

⑨\u00A0每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額／期末股本總額

⑩\u00A0每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額／期末股本總額

（四）管理層討論與分析

１、財務(wù)狀況簡要分析

報告期內(nèi)，公司的資產(chǎn)構(gòu)成如下：

報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模逐步擴(kuò)大。報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)步增加。２０１５年末、２０１６年末及２０１７年６月末，公司資產(chǎn)總額分別較上期末增加了１２，０４８．６５萬元、１２，７６２．１９萬元和９，４９０．３４萬元，增幅分別為９．８５％、９．５０％和６．４５％。公司資產(chǎn)規(guī)模的增長同時來源于流動資產(chǎn)的增加以及非流動資產(chǎn)的增加。

從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，公司流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例較高，符合家紡企業(yè)流動資產(chǎn)規(guī)模較大的特點，體現(xiàn)了公司較強(qiáng)的資產(chǎn)流動性和較好的資產(chǎn)變現(xiàn)能力。

報告期內(nèi)，公司負(fù)債的構(gòu)成如下：

報告期內(nèi)，公司負(fù)債規(guī)模基本保持穩(wěn)定，公司負(fù)債結(jié)構(gòu)中，以流動負(fù)債為主。

２、盈利能力簡要分析

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)穩(wěn)步提升。營業(yè)收入由２０１４年１７７，５５８．０１萬元增加至２０１６年１９７，７０２．１１萬元，復(fù)合增長率為５．５２％。主營業(yè)務(wù)毛利由２０１４年６０，２３７．２３萬元增加至２０１６年７３，６９９．１１萬元，復(fù)合增長率為１０．６１％。凈利潤由２０１４年１１，９４９．０７萬元增加至２０１６年１９，７７０．１３萬元，復(fù)合增長率為２８．６３％。公司主營毛利率２０１４年、２０１５年穩(wěn)定在３４％上下，２０１６年增加至３７．６８％，體現(xiàn)了公司穩(wěn)中有進(jìn)的盈利能力。

２０１７年１－６月，公司經(jīng)營業(yè)績繼續(xù)提升。２０１７年１－６月，公司營業(yè)收入為９９，５６４．４４萬元，同比增長２８．１５％；主營業(yè)務(wù)毛利為３７，１５２．６４萬元，同比增長２７．０１％；凈利潤為９，９０１．７９萬元，同比增長３９．２１％；主營業(yè)務(wù)毛利率為３７．８０％，較２０１６年度基本持平，公司整體仍保持了較好的盈利能力。

３、現(xiàn)金流量簡要分析

（１）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

報告期內(nèi)各年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－６，２７３．８０萬元和２３，９７９．９５萬元、２６，５８３．７４萬元和－３，３１９．７１萬元。報告期內(nèi)，公司主要運用經(jīng)營活動產(chǎn)生的資金和籌資活動籌措的資金支撐公司的經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整，導(dǎo)致經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)一定波動，同時亦獲得了公司整體盈利規(guī)模的增加。報告期內(nèi)，公司銷售回款穩(wěn)定并且不存在重大的債務(wù)償付壓力，各項資產(chǎn)周轉(zhuǎn)指標(biāo)及償債指標(biāo)均較好。

２０１４年度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，主要原因為２０１４年公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，對于存貨儲備實施了戰(zhàn)略性的安排，導(dǎo)致備貨占用的資金較前一年度大幅增加。

２０１５年度公司經(jīng)營現(xiàn)金流量得到改善，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為２３，９７９．９５萬元，收益質(zhì)量有所提高，主要原因是公司２０１５年度經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步提高，并持續(xù)加強(qiáng)應(yīng)收款項的管理，同時公司存貨受到相關(guān)原材料市場價格等因素的影響，備貨占用的資金有所減少，致使公司２０１５年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較２０１４年度有明顯的增加。

２０１６年度，公司盈利規(guī)模進(jìn)一步增加，使得經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較２０１５年度增加。

２０１７年１－６月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，主要因為一方面公司２０１７年整體銷售規(guī)�？焖僭鲩L，營業(yè)收入同比增幅達(dá)２８．１５％，公司增加了存貨等流動資產(chǎn)的資金投入；另一方面，公司一般年中的銷售回款力度要弱于年末。此外，考慮到下半年秋冬季、雙十一等因素，公司一般年中的存貨規(guī)模要高于年末，備貨金額增加。綜合使得２０１７年１－６月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。

（２）投資活動現(xiàn)金流量分析

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－６，０９５．６８、－１４，２９１．２９萬元、－１，８９１．８７萬元和－２，８４４．７２萬元，均為凈流出。這主要是因公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，購置土地使用權(quán)、構(gòu)建廠房、購入機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)所致。２０１４年度，公司的主要投資活動為構(gòu)建公司位于江蘇省海安縣的家用紡織品生產(chǎn)項目，該項目一期已于２０１４年竣工，目前運轉(zhuǎn)順利。２０１５年度，公司主要的投資活動為通過拍賣方式競得了上海市奉賢區(qū)一宗土地。２０１６年度及２０１７年１－６月，公司主要投資活動為建設(shè)“生產(chǎn)基地及倉儲物流信息化建設(shè)項目”的支出。

（３）籌資活動現(xiàn)金流量分析

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為８，７５７．７４萬元、２，９３１．６５萬元、－１８，８９５．０２萬元和－７０６．８５萬元。公司主要通過銀行借款的形式進(jìn)行籌資。公司的債務(wù)規(guī)模適當(dāng)，運用一定的財務(wù)杠桿支持了公司的生產(chǎn)經(jīng)營，優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)。公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的變動主要取決于公司與銀行簽訂的還款計劃的安排。報告期內(nèi)，公司均能按約定日期歸還銀行借款，無不良貸款或逾期還款的情形。

１、近三年實際股利分配情況

２０１４年５月１６日，經(jīng)公司２０１３年年度股東大會批準(zhǔn)，對公司賬上未分配利潤進(jìn)行分配，按每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利２．００元，派發(fā)現(xiàn)金紅利３，０８０．００萬元

２０１５年５月８日，經(jīng)公司２０１４年年度股東大會批準(zhǔn)，對公司賬上未分配利潤進(jìn)行分配，按每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利３．００元，派發(fā)現(xiàn)金紅利４，６２０．００萬元。

２０１６年４月８日，經(jīng)公司２０１５年年度股東大會批準(zhǔn)，對公司賬上未分配利潤進(jìn)行分配，按每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利３．００元，派發(fā)現(xiàn)金紅利６，０００．００萬元。

２０１７年３月２６日，經(jīng)公司２０１６年度股東大會批準(zhǔn)，對公司賬上未分配利潤進(jìn)行分配，按每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利３．００元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利６，０００．００萬元。

２、滾存未分配利潤分配方案

根據(jù)本公司２０１５年第三次臨時股東大會決議，在本次發(fā)行成功后，由公司全體新老股東按照本次發(fā)行后的股權(quán)比例共同享有公司在本次發(fā)行當(dāng)年實現(xiàn)的利潤以及在本次發(fā)行以前年度滾存的未分配利潤。

３、本次發(fā)行后公司股利分配政策

公司將繼續(xù)實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，可采用現(xiàn)金、股票以及現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司積極推行現(xiàn)金分紅方式，在滿足前述現(xiàn)金分紅的條件下，優(yōu)先考慮現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的１０％或最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的３０％。

（３）差異化現(xiàn)金分紅政策

公司采用現(xiàn)金方式分配利潤的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，采取差異化的現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到８０％；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到４０％；

③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到２０％；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

（４）現(xiàn)金分紅的期間間隔

在滿足現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見，并經(jīng)監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。

公司在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可另行實施股票股利分配，加大對投資者的回報力度。

（六）控股子公司業(yè)務(wù)及財務(wù)情況

１、上海百麗絲家紡有限公司

成立日期：２００２年５月２１日

注冊資本：１，５０８萬元

住所：上海市奉賢區(qū)同誼路３３３號

經(jīng)營范圍：針紡織品、床上用品生產(chǎn)、銷售，附設(shè)二個分支。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品的研發(fā)、設(shè)計和銷售。

截至本招股意向書簽署日，百麗絲的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

百麗絲最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

２、北京時尚水星紡織品有限公司

成立日期：２０１０年６月７日

注冊資本：５００萬元

住所：北京市東城區(qū)交道口東大街８號樓一層－３Ａ

經(jīng)營范圍：銷售紡織品、日用品、家用電器、電子產(chǎn)品。

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品的銷售。

截至本招股意向書簽署日，北京水星的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

北京水星最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

３、上海水星家紡有限公司

成立日期：２０１５年７月９日

注冊資本：５００萬元

住所：上海市奉賢區(qū)同誼路３３３號１幢１０１室

經(jīng)營范圍：家用紡織品、床上用品、家居用品的生產(chǎn)、批發(fā)、零售，從事紡織品科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品的生產(chǎn)。

截至本招股意向書簽署日，上海水星的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上海水星最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

４、上海水星電子商務(wù)有限公司

成立日期：２０１０年１月２１日

注冊資本：１００萬元

住所：上海市奉賢區(qū)肖玻路１２８號１幢、２幢

經(jīng)營范圍：電子商務(wù)（不得從事金融業(yè)務(wù)），針紡織品、服裝鞋帽、餐具、陶瓷制品、玻璃制品、不銹鋼制品、家用電器、五金交電、辦公用品、機(jī)械設(shè)備、家居用品、床上用品、電子產(chǎn)品、裝飾品、體育用品、玩具、母嬰用品、鐘表、燈具、刀具、皮革制品、寵物用品、箱包、眼鏡（除隱形眼鏡）、戶外用品、衛(wèi)生潔具、衛(wèi)生用品、花卉、家具、包裝材料、日化用品、化妝品、建筑材料、裝飾材料、文具用品、工藝品、塑料橡膠制品、凈水設(shè)備、一類醫(yī)療器械、二類醫(yī)療器械、日用百貨的批發(fā)、零售，食用農(nóng)產(chǎn)品（不含生豬產(chǎn)品）的銷售，食品流通，從事計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，商務(wù)信息咨詢，從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)，設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告�！疽婪�須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品、家居用品的銷售。

截至本招股意向書簽署日，水星電商的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

水星電商最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

５、浙江星貴紡織品有限公司

成立日期：２０１１年９月３０日

注冊資本：５００萬元

住所：杭州市下城區(qū)現(xiàn)代置業(yè)大廈東樓７１８（辦公）室

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：批發(fā)、零售：家用紡織品；服務(wù)、貨物進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項目取得許可證后方可經(jīng)營）。

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品的銷售。

截至本招股意向書簽署日，浙江星貴的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

浙江星貴最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

６、河北水星家用紡織品有限公司

成立日期：２０１１年１２月９日

注冊資本：５００萬元

住所：石家莊高新區(qū)汾河道６３號二號樓３０２室

經(jīng)營范圍：家用紡織品、床上用品、家居用品的研究開發(fā)、生產(chǎn)（僅限分支機(jī)構(gòu)）、銷售；貨物進(jìn)出口及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（需專項審批的未經(jīng)批準(zhǔn)不得經(jīng)營）

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品的銷售。

截至本招股意向書簽署日，河北水星的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

河北水星最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

７、上海水星家紡海安有限公司

成立日期：２０１１年１２月１４日

注冊資本：３，０００萬元

住所：海安縣城東鎮(zhèn)東海大道（東）１０９號

經(jīng)營范圍：家用紡織品、床上用品、家居用品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品的生產(chǎn)。

截至本招股意向書簽署日，海安水星的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

海安水星最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

８、上海水星家紡海門有限公司

成立日期：２０１２年１１月７日

注冊資本：２００萬元

住所：海門市三星鎮(zhèn)星海路１８９７號

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：家用紡織品、床上用品、家居用品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；紡織品原材料的研發(fā)銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品的生產(chǎn)。

截至本招股意向書簽署日，海門水星的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

海門水星最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

成立日期：２０１７年１月１９日

注冊資本：３００萬元

住所：合肥市廬陽區(qū)長江中路仁和大廈１３０５號

經(jīng)營范圍：家用紡織品、服裝、鞋帽、箱包、母嬰用品、家用電器、智能電子產(chǎn)品、電子元器件、醫(yī)療儀器設(shè)備及器械、燈具、廚具、餐具、衛(wèi)生潔具、衛(wèi)浴用品、化妝品、花卉、家具、玩具、眼鏡（隱形眼鏡除外））、戶外用品、陶瓷制品、水暖器材、室內(nèi)外裝飾材料、工藝品、展示器材、日用百貨批發(fā)兼零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品的銷售。

截至本招股意向書簽署日，合肥莫克瑞的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

合肥莫克瑞最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

成立日期：２０１７年１月６日

注冊資本：３００萬元

住所：無錫市南長街７號２層、９號２－３層

經(jīng)營范圍：家用紡織品、服裝、鞋帽、箱包、家用電器、電子產(chǎn)品、電子元器件、醫(yī)療器械、燈具、廚具、餐具、衛(wèi)生潔具、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、化妝品、衛(wèi)生用品、花卉、家具、玩具、眼鏡、陶瓷制品、五金產(chǎn)品、建材、工藝品的銷售；百貨的零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

主營業(yè)務(wù)：床用紡織品的銷售。

截至本招股意向書簽署日，無錫水星的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

無錫水星最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（以下數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師審計）：

第四節(jié)\u00A0募集資金運用

一、本次募集資金項目的具體安排和計劃

發(fā)行人本次擬向社會公眾公開發(fā)行６，６６７．００萬股人民幣普通股，占發(fā)行后總股本的２５．００％，募集資金總額根據(jù)市場和詢價情況確定。

發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市后，將按照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定對項目投資進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)控，做到募集資金�？顚Ｓ�。

經(jīng)公司２０１５年第三次臨時股東大會及２０１７年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，本次首次公開發(fā)行股票募集資金擬投資項目如下：

二、募集資金項目發(fā)展前景

（一）對短期盈利能力的影響

截至２０１７年６月３０日，公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)額為９２，９３５．８８萬元，每股凈資產(chǎn)為４．６５元；本次發(fā)行后，公司凈資產(chǎn)和每股凈資產(chǎn)比發(fā)行前將有較大幅度增長。同時，公司的流動資金大幅增加，流動比率和速動比率將大幅提高。

由于利用本次募集資金投資的項目需要一定的建設(shè)期，產(chǎn)生效益也需要一定的周期，因此，股本規(guī)模的擴(kuò)大將使公司的凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度的下降。

（二）對未來盈利能力的影響

本次股票發(fā)行后，由于凈資產(chǎn)大幅增加，公司凈資產(chǎn)收益率短期內(nèi)將因財務(wù)攤薄而有所降低。本次募集資金投入后，將增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)４８，３４６．２７萬元，預(yù)計本次募集資金投資項目建設(shè)后將新增資產(chǎn)年均折舊費用和攤銷費用３，９７９．９９萬元。雖然募集資金投資項目建成后公司營業(yè)收入和營業(yè)利潤會得到增加，但若項目建成達(dá)產(chǎn)后未能達(dá)到預(yù)期收益水平，新增資產(chǎn)的折舊費用和攤銷費用將會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

募集資金到位后，公司將加快研發(fā)設(shè)計進(jìn)度、加大市場開拓和品牌推廣力度、提高管理和市場快速反應(yīng)能力，使募集資金投資項目盡快實施成功并產(chǎn)生效益。隨著各項目的成功實施和應(yīng)用，公司的營業(yè)收入與利潤水平將得到增長，未來盈利能力將得到提高。

第五節(jié)\u00A0風(fēng)險因素和其他重要事項

除已在招股意向書摘要第一節(jié)“重大事項提示”披露的風(fēng)險因素以外，本公司提請投資者關(guān)注以下風(fēng)險因素：

（一）市場競爭及其波動性風(fēng)險

龐大的人口數(shù)量及持續(xù)的經(jīng)濟(jì)增長構(gòu)成了我國床用紡織品行業(yè)的扎實市場基礎(chǔ)，在目前人口數(shù)量及經(jīng)濟(jì)水平下，床用紡織品的家庭消費市場容量巨大。如若考慮消費水平的提升、消費習(xí)慣的改變、城鎮(zhèn)化建設(shè)的發(fā)展等因素，則市場容量將更為巨大。目前，以水星家紡、羅萊、富安娜等為代表的企業(yè)在市場競爭中已占據(jù)主動，品牌影響力、銷售網(wǎng)絡(luò)規(guī)模、銷售收入等居于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位，但是巨大的市場需求可能吸引更多的企業(yè)進(jìn)入，增加公司的市場競爭風(fēng)險。

床上用品的消費同其它日常消費品（如食品）相比，價格彈性較大，和宏觀經(jīng)濟(jì)存在一定關(guān)聯(lián)度，國民經(jīng)濟(jì)不景氣、居民收入增長放緩、房地產(chǎn)市場交易量下降等都可能影響床上用品等家紡產(chǎn)品的市場需求，從而可能對本公司主營業(yè)務(wù)的獲利能力產(chǎn)生不利影響。

（二）新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險

多年來，公司作為國內(nèi)具有較高知名度和較強(qiáng)影響力的床上用品企業(yè)，非常重視新產(chǎn)品開發(fā)，不斷加大研發(fā)投入，培養(yǎng)了一批經(jīng)驗豐富的專業(yè)人才，但是，床上用品行業(yè)壁壘少、門檻相對較低、市場競爭激烈，同行業(yè)企業(yè)跟風(fēng)模仿較為普遍，一旦新產(chǎn)品開發(fā)計劃或即將上市的新產(chǎn)品款式、用料等商業(yè)秘密泄露，可能對公司新產(chǎn)品上市造成較大的影響；另一方面，由于床上用品市場需求變化快，研發(fā)的新產(chǎn)品可能偏離消費需求，相應(yīng)造成新產(chǎn)品市場推廣困難或銷售不暢，影響公司效益。因此，公司存在一定的新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險。

近年來，國內(nèi)市場諸多產(chǎn)品質(zhì)量事故頻發(fā)，對相關(guān)企業(yè)的品牌形象在一定程度上造成了不利的影響。公司經(jīng)過多年的積累，已在質(zhì)量控制上建立了一套完整、嚴(yán)格的制度、流程，對于生產(chǎn)過程中可能出現(xiàn)的潛在風(fēng)險進(jìn)行了嚴(yán)格的防范，并已經(jīng)建立了完善的質(zhì)量事故處理機(jī)制，一旦出現(xiàn)質(zhì)量問題，能夠通過退貨返工等方式進(jìn)行解決。但是仍然存在產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事故的可能，一旦發(fā)生這種事故，將可能產(chǎn)生損害公司品牌形象，進(jìn)而影響產(chǎn)品競爭力的風(fēng)險。

（四）與總經(jīng)銷商的合作穩(wěn)定性及來自于該銷售模式收入比重下降帶來的風(fēng)險

公司采取經(jīng)銷（總經(jīng)銷商加盟、直屬加盟）、直營和網(wǎng)絡(luò)銷售為主，電視購物、國際貿(mào)易和團(tuán)購為輔的銷售模式。報告期各期，公司總經(jīng)銷商加盟模式下實現(xiàn)的銷售收入分別為１０１，６７４．９９萬元、９７，８７５．００萬元、９１，８２２．１３萬元和３８，６３１．６８萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為５８．６４％、５３．８３％、４６．９５％和３９．３０％，比重逐期下降。相較之下，公司網(wǎng)絡(luò)銷售模式下實現(xiàn)的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重則呈現(xiàn)逐期上升的趨勢。報告期各期，公司網(wǎng)絡(luò)銷售模式下實現(xiàn)的銷售收入分別為３５，８７７．５５萬元、４６，３９４．２１萬元、６４，０５５．２６萬元和４０，８２４．８２萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為２０．６９％、２５．５１％、３２．７５％和４１．５３％，增長較快。

就發(fā)行人近三年的銷售結(jié)構(gòu)而言，總經(jīng)銷商加盟模式下實現(xiàn)的銷售收入所占收入的比重仍相對其他模式要高，因而公司未來若與總經(jīng)銷商合作關(guān)系的穩(wěn)定性產(chǎn)生波動，將可能使公司面臨一定的經(jīng)營業(yè)績波動的風(fēng)險。同時，如果未來網(wǎng)絡(luò)銷售規(guī)模仍然保持目前的較快增速，可能會出現(xiàn)公司銷售收入構(gòu)成中網(wǎng)絡(luò)銷售規(guī)模超過線下銷售模式下銷售規(guī)模的情況，公司將會面臨銷售模式發(fā)生變化的風(fēng)險。

（五）租賃物業(yè)作為經(jīng)營場所的風(fēng)險

租賃物業(yè)用于開辦直營專賣店和貨物倉儲是公司在發(fā)展過程中采用的一種擴(kuò)充銷售終端的方式，公司目前的直營專賣店經(jīng)營場地及貨物倉儲用地主要由租賃方式取得。公司在與出租方訂立租賃協(xié)議時，綜合考慮了出租方所處地段、當(dāng)?shù)厥袌鰻顩r、所有權(quán)合法性等因素，并由此確定租賃期限。若出現(xiàn)租賃到期或出租方中途不能將房產(chǎn)繼續(xù)租賃給公司，而本公司又未能及時重新選擇得到合適的經(jīng)營場所情形，將對公司銷售產(chǎn)生一定的不利影響。

公司的持續(xù)健康發(fā)展主要依賴于一支經(jīng)營、管理、技術(shù)團(tuán)隊的共同努力，公司自成立以來，核心管理層保持了較高的穩(wěn)定性，建立了基于戰(zhàn)略的人力資源管理體系與發(fā)展規(guī)劃，通過內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)，努力實現(xiàn)了團(tuán)隊的職業(yè)化、專業(yè)化，儲備了較多的各類、各級人才。隨著公司未來快速發(fā)展，需要更多的具備大量相關(guān)知識和經(jīng)驗的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)、營銷、管理等各個相關(guān)方面的人才，如果公司不能及時招聘到公司所需的優(yōu)秀人才或者現(xiàn)有人才大范圍流失，將可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

同時，隨著國內(nèi)勞動力供需矛盾日益突出，全國各地一線員工的招聘呈現(xiàn)一定的困難，勞動力成本也呈上升趨勢，如果不能及時招聘到素質(zhì)合格、成本合適、數(shù)量足夠的員工，公司的生產(chǎn)經(jīng)營將可能受到不利影響。

（七）募投項目組織實施的風(fēng)險

公司本次發(fā)行募集的資金計劃用于“生產(chǎn)基地及倉儲物流信息化建設(shè)項目”和“線上線下渠道融合及直營渠道建設(shè)項目”，上述項目中涉及倉儲物流信息化建設(shè)及線上線下渠道融合等方面相關(guān)的投入，這些項目有利于公司增強(qiáng)倉儲管理能力，提高物流速度，提升企業(yè)信息化程度和經(jīng)營管理效率，提升購物體驗，提高品牌知名度。

上述項目均已經(jīng)公司充分論證和系統(tǒng)規(guī)劃，項目實施過程中，如果市場環(huán)境、企業(yè)經(jīng)營管理等方面出現(xiàn)重大變化，將可能影響投資項目的順利實施，從而影響公司的預(yù)期收益。

（八）管理及產(chǎn)品銷售能力的提升不能與產(chǎn)能增加充分匹配的風(fēng)險

在長期的規(guī)�；�、規(guī)范化運作過程中，公司建立了完整的管理體系，體系涵蓋品牌、采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)、人力資源等各個方面，建立了一支高效、精干的管理隊伍，品牌影響力持續(xù)增強(qiáng)、銷售規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。

本次股票發(fā)行募集資金投資項目建成后，公司將新增年產(chǎn)被芯７０萬條的生產(chǎn)規(guī)模，公司規(guī)模和管理工作的復(fù)雜程度都將有所增大，可能存在公司是否完全具備了與之相適應(yīng)的管理能力，并建立有效的激勵約束機(jī)制來保證公司持續(xù)健康發(fā)展的風(fēng)險。

此外，盡管公司對募投項目進(jìn)行了認(rèn)真的調(diào)研和謹(jǐn)慎的論證，生產(chǎn)技術(shù)、管理能力、營銷組織都較為成熟，但仍不能完全排除因市場需求發(fā)生變化而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。

（九）本次募集資金投資項目實施帶來的固定資產(chǎn)折舊大幅增加的風(fēng)險

本次募集資金投資項目投資金額達(dá)９４，７９４．２３萬元，項目建成后，公司的固定資產(chǎn)年折舊費增加２，４０６．９３萬元，若發(fā)生銷售計劃的實現(xiàn)節(jié)奏不能與折舊費增加匹配的情形，則存在因固定資產(chǎn)大幅增加導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險。

（十）原材料價格波動的風(fēng)險

公司生產(chǎn)用主要原材料包括布料、填充料和輔料，其中，布料主要用于生產(chǎn)套件產(chǎn)品、填充料主要用于生產(chǎn)被芯、枕芯產(chǎn)品，輔料主要為拉鏈、花邊等。原材料在公司的產(chǎn)品成本構(gòu)成中占比較高，約占產(chǎn)品總成本的８０％以上，其價格容易受到棉花、化纖等大宗原材料價格波動的影響。

未來，若主要原材料價格大幅上漲，將直接增加公司的成本壓力，如果公司不能有效地通過成本控制、價格傳導(dǎo)等措施消解成本上漲的壓力，將可能給公司的盈利能力造成不利影響。

（十一）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險

若公司本次股票發(fā)行成功，凈資產(chǎn)將大幅增加。由于募集資金投資項目需要一定的建設(shè)期，不可能在短期內(nèi)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，預(yù)計發(fā)行完成后公司的凈資產(chǎn)收益率將大幅下降。

（十二）資產(chǎn)負(fù)債率較高和短期償債壓力較大的風(fēng)險

報告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速增長，為滿足日常經(jīng)營過程中流動資金和臨時性資金需求，公司短期借款規(guī)模相應(yīng)增大。近三年公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為４８．９４％、４３．９９％、３９．４９％和４０．６７％。同時，由于所處行業(yè)及公司自身產(chǎn)品生產(chǎn)特點，公司流動比率和速動比率較低，２０１７年６月末，公司流動比率和速動比率分別為１．８３和０．５９。如果公司債務(wù)、資金管理不當(dāng)，將可能發(fā)生不能償還到期債務(wù)特別是不能償還短期債務(wù)的風(fēng)險，進(jìn)而對公司的正常經(jīng)營帶來不利影響。

（十三）所得稅優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險

公司是經(jīng)政府相關(guān)部門認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，證書編號：ＧＦ２０１５３１０００４９７，有效期為三年，在２０１５年至２０１７年三年期間減按１５％的稅率繳納企業(yè)所得稅。

上述稅收優(yōu)惠政策將于２０１７年底到期，如果公司未能被重新認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，或上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，公司經(jīng)營業(yè)績將受到一定影響。

（十四）存貨余額較大的風(fēng)險

報告期內(nèi)各期末，公司存貨金額分別為６５，１１３．２９萬元、５８，７９５．６４萬元、６２，００３．６０萬元和７７，９２９．０９萬元，總體處于一個較高的水平，其中存貨構(gòu)成以原材料和產(chǎn)成品為主。較大余額的存貨將會占用公司較多的流動資金。另外，隨著未來公司生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，公司的存貨可能進(jìn)一步增加，在原材料和主要產(chǎn)品價格存在較大波動的情況下，公司的存貨余額較大存在一定的跌價風(fēng)險。

（十五）經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性變動風(fēng)險

床上用品行業(yè)具有一定的季節(jié)性特征，春季、秋季、冬季是消費者購買床上用品的旺季，并且秋冬床品的單價相對較高，因此每年下半年的行業(yè)銷售規(guī)模往往好于上半年。２０１４年至２０１６年，公司每年上半年的銷售收入分別為６８，０１７．５１萬元、７０，９７８．７４萬元和７７，６９４．６１萬元，占全年營業(yè)收入的比重分別為３８．３１％、３８．３４％和３９．３０％，２０１７年上半年，公司銷售收入為９９，５６４．４４萬元。上述季節(jié)性特征對公司在市場營銷、生產(chǎn)規(guī)劃、供應(yīng)鏈管理等方面均提出了一定的要求，如果公司生產(chǎn)經(jīng)營不能持續(xù)滿足旺季市場需求，將使得公司整體經(jīng)營業(yè)績、盈利能力面臨波動風(fēng)險。

（十六）實際控制人控制風(fēng)險

本次股票發(fā)行前，謝秋花、李來斌、李裕陸、李裕高合計直接持有本公司２０．０７％的股份，通過水星控股間接控制本公司５３．９０％的股份，為本公司的實際控制人。

本次發(fā)行后，謝秋花、李來斌、李裕陸、李裕高仍將控制本公司５５．４８％的股份。實際控制人可以通過行使表決權(quán)對本公司的人事、財務(wù)和管理進(jìn)行控制，若實際控制人不能合理行使控制權(quán)，則公司的生產(chǎn)經(jīng)營將受到影響，公司存在實際控制人控制的風(fēng)險。

（十七）發(fā)行人原實際控制人李裕杰先生的去世給發(fā)行人帶來的風(fēng)險

２０１７年５月２６日，發(fā)行人原實際控制人李裕杰先生因意外摔傷去世，李裕杰先生在家紡行業(yè)有近３０年的工作經(jīng)歷，有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗，并對家紡行業(yè)未來發(fā)展有深刻的認(rèn)識。自發(fā)行人成立開始，李裕杰先生便參與發(fā)行人的決策，對發(fā)行人的發(fā)展起到了積極的作用，他的經(jīng)歷、經(jīng)驗及知識是發(fā)行人的寶貴財富，他的去世對發(fā)行人的部分決策的效率有不利影響。

截至本招股意向書簽署之日，本公司正在履行和將要履行的合同金額在５００萬元以上或雖未達(dá)到５００萬元但對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重大影響的合同主要包括：

截至本招股意向書簽署之日，公司正在履行的金額超過５００萬元的借款合同具體情況如下：

注１：ＬＰＲ為每筆借款發(fā)放日前一工作日全國銀行間拆借中心公布的相應(yīng)期限貸款基礎(chǔ)利率；

注２：１ｂｐｓ＝０．０１％。

截至本招股意向書簽署之日，公司正在履行的擔(dān)保合同具體情況如下：

２０１４年８月１３日，發(fā)行人與上海懷神影視文化工作室簽訂了關(guān)于“水星”品牌“水星家紡系列”產(chǎn)品策劃服務(wù)的《合同書》與《補充合同書》，聘請劉嘉玲為“水星”品牌“家紡”產(chǎn)品形象代言人，合同期限為２０１５年９月１日至２０１８年８月３１日。

２０１６年７月２５日，發(fā)行人與耀萊影視文化傳媒有限公司（以下稱“耀萊影視”）簽訂《代言人項目協(xié)議》，約定發(fā)行人聘請耀萊影視藝人吳亦凡擔(dān)任發(fā)行人水星家紡品牌廣告形象代言人，代言期限為２０１６年９月１日至２０１８年８月３１日。

２０１６年７月２８日，發(fā)行人與上海奉賢二建股份有限公司（以下稱“二建股份”）簽訂《施工總承包合同》，約定發(fā)行人聘請二建股份負(fù)責(zé)發(fā)行人生產(chǎn)基地及倉儲物流信息化建設(shè)項目的工程施工，計劃施工日期為２０１６年８月１０日至２０１８年４月２９日，合同金額為１０，３８０．００萬元。

２０１７年２與２７日，公司與交通銀行股份有限公司太平洋卡信用卡中心簽訂《網(wǎng)絡(luò)辦卡禮品采購合同》，約定交通銀行股份有限公司太平洋卡信用中心向發(fā)行人預(yù)計采購５，３４６．００萬元產(chǎn)品，采購期間為合同簽署日至２０１７年９月３０日止。

本公司與中信建投證券股份有限公司分別于２０１６年４月１９日簽訂《保薦協(xié)議》和２０１６年４月１９日簽訂《承銷協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，公司聘請中信建投證券股份有限公司作為首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商。

（二）重大訴訟或仲裁事項

報告期內(nèi)，發(fā)行人涉及上海知識產(chǎn)權(quán)法院受理的案件編號為（２０１５）滬（知）民初字第７４號的侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛案件：

原告為臺州飛躍雙星成衣機(jī)械有限公司、被告為水星股份、寧波圣瑞思服裝機(jī)械有限公司（以下簡稱“寧波圣瑞思”）。原告訴稱水星股份使用的智能服裝懸掛系統(tǒng)中的衣架出站機(jī)構(gòu)（以下稱“被控侵權(quán)產(chǎn)品”）與原告專利幾乎一樣，該被控侵權(quán)產(chǎn)品系由寧波圣瑞思制造、銷售，因此請求判令水星股份停止使用被控侵權(quán)產(chǎn)品并銷毀侵權(quán)產(chǎn)品，判令寧波圣瑞思停止制造、銷售被控侵權(quán)產(chǎn)品，銷毀半成品、庫存品、制造該被控侵權(quán)產(chǎn)品的專用模具、圖紙等，判令二被告共同賠償原告經(jīng)濟(jì)損失６０萬元（含維權(quán)費用）。本案審理過程中，因“制衣工作站中衣架的出站機(jī)構(gòu)”發(fā)明專利被提起無效宣告請求，原告在無效宣告程序中對涉案專利權(quán)利要求進(jìn)行了修改，相關(guān)無效宣告請求審查決定尚未生效，法院于２０１５年７月１５日就該案件作出中止審理的裁定。該訴訟不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。該案件目前處于中止審理的狀態(tài)。

報告期內(nèi)，發(fā)行人涉及案件編號為（２０１７）滬０１１２民初５６１４號的侵害商標(biāo)權(quán)糾紛案件：

原告為發(fā)行人，被告為李東鳳、周峰。原告請求法院判令被告停止侵犯原告注冊商標(biāo)專用權(quán)的行為；請求法院判令被告連帶賠償原告經(jīng)濟(jì)損失６０萬元；請求法院判令被告承擔(dān)相關(guān)訴訟費用。發(fā)行人作為原告提起上述訴訟系保護(hù)自身合法商標(biāo)權(quán)的維權(quán)行為，所涉上述訴訟的訴訟結(jié)果對發(fā)行人財務(wù)狀況影響較小，不構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的重大不利影響。

報告期內(nèi)，發(fā)行人涉及案件編號為（２０１７）滬０１１２民初５６１５號的侵害商標(biāo)權(quán)糾紛案件：

原告為發(fā)行人，被告為王新寧。原告請求法院判令被告停止侵犯原告注冊商標(biāo)專用權(quán)的行為；請求法院判令被告賠償原告經(jīng)濟(jì)損失２０萬元；請求法院判令被告承擔(dān)相關(guān)訴訟費用。發(fā)行人作為原告提起上述訴訟系保護(hù)自身合法商標(biāo)權(quán)的維權(quán)行為，所涉上述訴訟的訴訟結(jié)果對發(fā)行人財務(wù)狀況影響較小，不構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的重大不利影響。

除上述訴訟之外，截至本招股意向書簽署日，未發(fā)生其他對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生重大影響的其他訴訟或仲裁事項，也未發(fā)生公司的控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項。

第六節(jié)\u00A0本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

一、發(fā)行各方當(dāng)事人情況

二、本次發(fā)行上市的重要日期

第七節(jié)\u00A0附錄和備查文件

１、招股意向書全文、備查文件和附件可到發(fā)行人及保薦人（主承銷商）的法定住所查閱。查閱時間：每周一至周五上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。

２、招股意向書全文可以通過上海證券交易所指定網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｎ）查閱。

上海水星家用紡織品股份有限公司