北京市中倫 （ 深圳 ） 律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
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北京市中倫 （深圳 ） 律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
致： 深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱 “ 《證券法》 ” ）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 “ 中 國(guó)證監(jiān)會(huì)” ）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱 “ 《管理辦法》 ” ）等法律、法規(guī)和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱 “ 《公司章程》 ” ）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱 “ 《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） 》 ” ）等有關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）委托，就公司實(shí)行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問，并就公司回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)”）出具本法律意見書。
本所已經(jīng)得到公司的保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說明均是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)的有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所同意將本法律意見書作為公司本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所。
本法律意見書僅供公司本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)申報(bào)之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次回購(gòu)注銷已履行的程序
公司根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） 》的規(guī)定, 就本次回購(gòu)注銷已履行以下程序 :
1、 2016 年 12 月 30 日 ，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及 2017年 1 月 20 日召開了 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于<第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） >及其摘要的議案》； 2017 年 1 月 23 日公司召開了第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予第三期限制性股票的議案》及《關(guān)于對(duì)<第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） >進(jìn)行調(diào)整的議案》。
2、 2017 年 3 月 8 日 ， 公司發(fā)布了《關(guān)于第三期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期為 2017 年 3 月 9 日。 本次激勵(lì)計(jì)劃授予股份數(shù)量為17,402,600 股，占授予前上市公司總股本的比例為 2.04% 。本次授予限制性股票股份來源為向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行新增，本次授予限制性股票總?cè)藬?shù)為 267 人。
3、 2017年6月 6 日 ，公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 鑒于首次授予激勵(lì)對(duì)象中王俊武、康月妨因個(gè)人原因已離職，失去本次限制性股票激勵(lì)資格，對(duì)其持有的尚未解鎖的限制性股票（王俊武448,000股、 康月妨30,000股）合計(jì)478,000股進(jìn)行回購(gòu)。 其中公司首次授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由267人調(diào)整為265人，首次授予限制性股票數(shù)量由 17,402,600股調(diào)整為16,924,600股。
4、 2017年8月 23 日， 公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 鑒于激勵(lì)對(duì)象中羅云云因個(gè)人原因已離職，失去本次限制性股票激勵(lì)資格，對(duì)其持有的尚未解鎖的限制性股票 （羅云云持有首次授予限制性股票30,000股）合計(jì)30,000股進(jìn)行回購(gòu)注銷， 本次回購(gòu)注銷價(jià)格與限制性股票首次授予價(jià)格一致，本次回購(gòu)注銷限制性股票價(jià)格為4.59元/股。
公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 同意公司回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的股份。
獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意公司回購(gòu)注銷上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票， 認(rèn)為公司本次回購(gòu)注銷行為符合相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)。
基于上述, 本所認(rèn)為, 公司本次回購(gòu)注銷事宜已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序,符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及 《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
二、 本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、 數(shù)量及價(jià)格
1、本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因和數(shù)量
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因離職應(yīng)予回購(gòu)注銷其被授予的限制性股票。
鑒于首次授予激勵(lì)對(duì)象中羅云云因個(gè)人原因已離職，失去本次限制性股票激勵(lì)資格，對(duì)上述離職激勵(lì)對(duì)象持有的尚未解鎖的限制性股票（羅云云持有首次授予限制性股票30,000股）合計(jì)30,000股，由公司進(jìn)行回購(gòu)注銷。
2、本次回購(gòu)注銷限制性股票的價(jià)格
公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票的，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。
據(jù)此，本次限制性股票回購(gòu)注銷價(jià)格為4.59元/股。
本所認(rèn)為：公司本次回購(gòu)注銷的程序、數(shù)量和價(jià)格確定等，符合《公司法》、 《證券法》、《管理辦法》和本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定， 合法、有效。
綜上所述， 本所認(rèn)為：
公司本次回購(gòu)注銷的程序、數(shù)量和價(jià)格確定等,符合《公司法》、《證券法》、 《管理辦法》和《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
本法律意見書正本三份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
法律意見書 （本頁(yè)為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見書》的簽章頁(yè)）
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
