湖南夢潔家紡股份有限公司關(guān)于調(diào)整首次股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的公告

本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。相關(guān)事項說明如下：

一、股票期權(quán)激勵計劃情況簡介

1、2013年8月23日，公司分別召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃（草案）”）及其摘要、《公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)事項，并上報中國證監(jiān)會備案。

2、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）的反饋意見，公司董事會對《激勵計劃（草案）》進行了修訂，報證監(jiān)會備案無異議。2013年10月25日，公司分別召開第三屆董事會第八次（臨時）會議和第三屆監(jiān)事會第九次（臨時）會議，審議通過了《激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要。

3、2013\u00A0年11月14日，公司召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過了《激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要、《公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)事項。

4、2013年11月21日，公司召開第三屆董事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于向股票期權(quán)激勵計劃中激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司計劃向135名激勵對象授予797萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為11.36元，預(yù)留股票期權(quán)87萬份。

5、2014年8月27日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《股份公司關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵對象、行權(quán)價格以及期權(quán)數(shù)量的議案》。由于公司實施權(quán)益分派以及9名激勵對象離開公司，公司將期權(quán)計劃激勵對象的數(shù)量調(diào)整為126人；行權(quán)價格調(diào)整為5.43元；期權(quán)數(shù)量調(diào)整為1,674萬份，其中預(yù)留期權(quán)調(diào)整為174萬份。

6、2014年11月21日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于取消首次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予的議案》、《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵對象以及期權(quán)數(shù)量的議案》和《關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)的議案》。由于5名激勵對象離開公司以及2名激勵對象2013年個人績效考核未達標(biāo)，公司將期權(quán)計劃激勵對象的數(shù)量調(diào)整為121人；期權(quán)數(shù)量調(diào)整為1,417萬份。公司股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期股票期權(quán)的行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司決定采用自主行權(quán)方式為激勵對象辦理相關(guān)行權(quán)手續(xù)。第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的激勵對象共有119名，可行權(quán)的股票期權(quán)共352萬份。

7、2015年5月27日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《股份公司關(guān)于調(diào)整首次股票期權(quán)激勵計劃的議案》，由于公司實施權(quán)益分派，公司首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為2.38元；首次授予股票期權(quán)未行權(quán)數(shù)量調(diào)整為23,987,245份。

8、2015年11月23日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵對象以及期權(quán)數(shù)量的議案》和《關(guān)于首次股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期可行權(quán)的議案》。鑒于公司5名激勵對象離職，1名激勵對象因病死亡以及2名激勵對象2014年個人考核未達標(biāo)，公司將股票期權(quán)激勵對象的人數(shù)調(diào)整為115人，已授予未行權(quán)期權(quán)總數(shù)調(diào)整為22,318,114份。公司首次股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期股票期權(quán)的行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司決定采用自主行權(quán)方式為激勵對象辦理相關(guān)行權(quán)手續(xù)。第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件的激勵對象共有113名，可行權(quán)的股票期權(quán)共7,366,077份，行權(quán)價格2.38元。

9、2016年6月27日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，由于公司實施權(quán)益分派，公司首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為2.28元。

10、2016年11月22日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵對象以及期權(quán)數(shù)量的議案》和《關(guān)于首次股票期權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)的議案》。鑒于公司3名激勵對象離職及5名激勵對象2015年個人考核不合格，公司將股票期權(quán)激勵對象的人數(shù)調(diào)整為112人，已授予未行權(quán)期權(quán)總數(shù)調(diào)整為14,325,371份。公司首次股票期權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期股票期權(quán)的行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司決定采用自主行權(quán)方式為激勵對象辦理相關(guān)行權(quán)手續(xù)。第三個行權(quán)期符合行權(quán)條件的激勵對象共有107名，可行權(quán)的股票期權(quán)共6,992,276份，行權(quán)價格2.28元。

二、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整事由及調(diào)整方法

2017年5月12日，公司2016年年度股東大會審議通過了《股份公司2016年度利潤分配預(yù)案》。公司以利潤分配實施時的股權(quán)登記日的股本總數(shù)685,990,272為基數(shù)，向全體股東派送現(xiàn)金，每10股派人民幣1元（含稅）。該分配方案已于2017年7月7日實施完畢。

鑒于上述利潤分配情況，公司需對股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格進行相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整情況如下：

首次股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的調(diào)整

（1）因派息調(diào)整行權(quán)價格

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（2）因資本公積金轉(zhuǎn)增股本調(diào)整行權(quán)價格

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

以上述公式調(diào)整的行權(quán)價格為：（2.28-0.10）÷（1+0）=2.18元

三、股票期權(quán)調(diào)整對公司的影響

本次對公司首次股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

公司對首次股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《湖南夢潔家紡股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，同意公司董事會對首次股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的調(diào)整。

五、法律意見書結(jié)論性意見

北京市海潤律師事務(wù)所律師認(rèn)為，股份公司本次調(diào)整首次及第二期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《湖南夢潔家紡股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》及《湖南夢潔家紡股份有限公司第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整首次及第二期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格合法、有效。

湖南夢潔家紡股份有限公司

二○一七年七月十一日