湖南夢潔家紡股份有限公司關于第二期股票期權激勵計劃第一個行權期不符合行權條件的公告

本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）\u00A0第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關于第二期股票期權計劃第一個行權期不符合行權條件的議案》。相關事項說明如下：

一、股票期權激勵計劃情況簡介

1、2016年3月28日，公司分別召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《股份公司第二期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《股份公司關于提請股東大會授權董事會辦理第二期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

2、2016年4月22日，公司召開2015年年度股東大會，審議通過了《股份公司第二期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《股份公司關于提請股東大會授權董事會辦理第二期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

3、2016年5月18日，公司召開第四屆董事會第七次會議以及第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于向第二期股票期權激勵計劃中激勵對象授予股票期權的議案》。公司向29名激勵對象授予240萬份股票期權，行權價格7.23元，預留股票期權24萬份。

4、2016年6月27日，公司召開第四屆董事會第八次會議以及第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于調(diào)整第二期股票期權激勵計劃行權價格的議案》。鑒于公司2015年度利潤分配實施完畢，公司將第二期股票期權激勵計劃的行權價格調(diào)整為7.13元。

二、股票期權不符合行權條件的說明

根據(jù)《湖南夢潔家紡股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》，第二期股票期權激勵計劃的行權業(yè)績條件：本計劃在2016年至2017年的2個會計年度中，分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件之一。首次授予的240萬份股票期權各年度績效考核目標如下表所示：

以上凈利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率指標均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)。如果公司當年發(fā)生公開發(fā)行或非公開發(fā)行行為，則新增加的凈資產(chǎn)于其對應預定投入的項目達到預定可使用狀態(tài)前，計算加權平均凈資產(chǎn)收益率時從凈資產(chǎn)中扣除。

除此之外，股票期權等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

根據(jù)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務報告出具的標準無保留意見的審計報告，公司2016年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2015年的下降43.12%，加權平均凈資產(chǎn)收益率為6.87%。未達到行權的業(yè)績指標，第二期股票期權激勵計劃第一個行權期授予的120萬份股票期權將予以注銷。

三、注銷股票期權對公司的影響

第二期股票期權激勵計劃第一個行權期授予的120萬份股票期權，因業(yè)績指標未達標注銷，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性的影響。

因公司2016年度經(jīng)營業(yè)績未達到《湖南夢潔家紡股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的第一個行權期行權的業(yè)績指標，公司注銷激勵對象獲授的第二期股票期權激勵計劃第一個行權期相對應的股票期權，符合相關法律、法規(guī)和《湖南夢潔家紡股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的規(guī)定。

公司第二期股票期權激勵計劃第一個行權期未達到行權業(yè)績指標，公司注銷激勵對象在本次行權期內(nèi)獲授的120萬份股票期權，符合相關法律、法規(guī)及公司第二期股票期權激勵計劃規(guī)定的情況，同意對第二期股票期權激勵計劃第一個行權期的獲授股票期權予以注銷。

六、法律意見書結論性意見

北京市海潤律師事務所律師認為，股份公司第二期股票期權激勵計劃第一個行權期對應的已授予股票期權的注銷以及取消預留股票期權授予的事項，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及《湖南夢潔家紡股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。第二期股票期權激勵計劃第一個行權期對應已授予股票期權的注銷及取消預留股票期權授予事項合法、有效。

湖南夢潔家紡股份有限公司董事會

二○一七年五月二十日