北京市中倫 （ 深圳 ） 律師事務(wù)所

關(guān)于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的

北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山

北京市中倫 （深圳 ） 律師事務(wù)所

關(guān)于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的

致： 深圳市富安娜家居用品股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 《證券法》 ” ）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 中 國(guó)證監(jiān)會(huì)” ）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 《管理辦法》 ” ）等法律、法規(guī)和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 《公司章程》 ” ）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） 》 ” ）等有關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）委托，就公司實(shí)行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）擔(dān)任專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，并就公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)”）出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

本所已經(jīng)得到公司的保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說(shuō)明均是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)的有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所。

本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)申報(bào)之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

一、 本次回購(gòu)注銷(xiāo)已履行的程序

公司根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） 》的規(guī)定, 就本次回購(gòu)注銷(xiāo)已履行以下程序 :

1、 2016 年 2 月 1 日，公司分別召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次 （臨時(shí)） 會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次 （臨時(shí)） 會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于<第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） >及其摘要的議案》、《關(guān)于制定<第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實(shí)〈第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉中的激勵(lì)對(duì)象名單的議案》及《關(guān)于召開(kāi)公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

2、 2016 年 2 月 25 日，公司召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于<第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） >及其摘要的議案》、《關(guān)于制定<第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》，公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃得到批準(zhǔn)。

董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日及在公司和激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

3、 2016 年 3 月 10 日， 公司分別召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十九次 （臨時(shí)） 會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次（臨時(shí)） 會(huì)議， 審議并通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予第二期限制性股票的議案》及《關(guān)于公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》， 獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)， 認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效。

4、 2016 年 5 月 23 日， 公司分別召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二十三次 （臨時(shí)）會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次（臨時(shí)） 會(huì)議， 審議并通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格的公告》， 獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

5、 2016 年 6 月 21 日公司發(fā)布了《關(guān)于第二期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期為 2016 年 6 月 27 日。 本次激勵(lì)計(jì)劃授予股份數(shù)量為 17,743,000 股，占授予前上市公司總股本的比例為 2.13%。本次授予限制性股票股份來(lái)源為向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行新增，本次授予限制性股票總?cè)藬?shù)為 340 人。

6、 2016年10月 18 日，公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于

回購(gòu)注銷(xiāo)部分第二期限制性股票的議案》，激勵(lì)對(duì)象中江宏、肖亞軍、易廣名 因

個(gè)人原因已離職，失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予數(shù)量由

7、 2017 年 2 月 16 日，公司第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分第二期限制性股票的議案》，激勵(lì)對(duì)象中付磊、任杰因個(gè)人原因已離職，失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予數(shù)量由 19,651,000股調(diào)整為 19,045,000 股，其中公司首次授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 337 人調(diào)整為 335人，首次授予限制性股票數(shù)量由 17, 651,000 股調(diào)整為 17,045,000 股，預(yù)留部分2,000,000 保持不變。

8、 2017年6月 6 日 ，公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)了 《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)已不符合激勵(lì)條件激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 鑒于激勵(lì)對(duì)象中李其生、鄒銳、倪學(xué)習(xí)、蔡濤因個(gè)人原因已離職，失去本次限制性股票激勵(lì)資格，對(duì)其持有的尚未解鎖的限制性股票（其中李其生169,000股、鄒銳33,200股、倪學(xué)習(xí)80,000股、蔡濤14,200股）合計(jì)296,400股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)，本次回購(gòu)注銷(xiāo)價(jià)格與限制性股票首次授予價(jià)格一致，本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票價(jià)格為4.7元/股。

公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)已不符合激勵(lì)條件激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的股份。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票， 認(rèn)為公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)行為符合相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)。

基于上述, 本所認(rèn)為, 公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序,符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及 《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。

二、 本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因、 數(shù)量及價(jià)格

1、本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因和數(shù)量

根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因離職應(yīng)予回購(gòu)注銷(xiāo)其被授予的限制性股票。

鑒于首次授予激勵(lì)對(duì)象中李其生、 鄒銳、 倪學(xué)習(xí) 、 蔡濤因個(gè)人原因已離職，失去本次限制性股票激勵(lì)資格，對(duì)上述離職激勵(lì)對(duì)象持有的尚未解鎖的限制性股票（李其生169, 000股、 鄒銳33,200股、 倪學(xué)習(xí)80, 000股、 蔡濤14,200股）合計(jì)296,400股，由公司進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。

2、本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的價(jià)格

公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。根據(jù)公司 2015 年度利潤(rùn)分配方案：以未來(lái)實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1 元（含稅），送紅股 0 股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 （草案）》的規(guī)定，對(duì)限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整：

限制性股票授予的調(diào)整方法 P＝P0-V

其中： P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格； V 為每股的派息額； P 為調(diào)整后的授予價(jià)。

經(jīng)過(guò)本次調(diào)整，限制性股票授予價(jià)格由 4.80 元/股調(diào)整為 4.70 元/股。

據(jù)此，本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)價(jià)格為4.7元/股。

本所認(rèn)為：公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)的程序、數(shù)量和價(jià)格確定等，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定， 合法、有效。

綜上所述， 本所認(rèn)為：

公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)的程序、數(shù)量和價(jià)格確定等,符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。

本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

（本頁(yè)為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽章頁(yè)）

北京市中倫 （深圳） 律師事務(wù)所（蓋章）

負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：