\u00A0 \u00A0 \u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第二次 會議通知于\u00A02017\u00A0年\u00A05\u00A0月\u00A025\u00A0日以書面、傳真和電子郵件方式發(fā)出，2017\u00A0年\u00A06\u00A0月\u00A03 日在公司會議室以現(xiàn)場表決和通訊表決相結合的方式召開。會議由董事孫日貴主持， 會議應參加表決董事\u00A09\u00A0人，實際參加表決董事\u00A09\u00A0人，會議符合《公司法》及《公司 章程》的有關規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，會議通過了以下決議： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0一、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司符合公開發(fā)行可轉換 公司債券條件的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律、法 規(guī)的規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為 公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關于公開發(fā)行可轉換公司債券的有 關規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉換公司債券的條件。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉換公司債券有關事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提 交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0二、審議通過了《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司公開發(fā)行可轉換公司債券方案如下： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（一）發(fā)行證券的種類 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可 轉債”）。本次可轉債及未來經(jīng)本次可轉債轉換的公司A股股票將在深圳證券交易所 上市。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（二）發(fā)行規(guī)模 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次發(fā)行可轉債募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元（含120,000.00萬 元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（三）票面金額及發(fā)行價格 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次可轉債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（四）債券期限 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次可轉債期限為發(fā)行之日起六年。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（五）債券利率 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股 東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況 和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（六）付息期限及方式 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年 利息。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、年利息計算 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一 年可享受的當期利息。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0年利息的計算公式為：I=B×i \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0I：指年利息額； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付 息債權登記日持有的可轉債票面總金額； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0i：可轉債的當年票面利率。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、付息方式 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā) 行首日。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日。 如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰 的兩個付息日之間為一個計息年度。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公 司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付 息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度 及以后計息年度的利息。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（七）轉股期限 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日 起，至可轉債到期日止。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（八）轉股價格的確定及其調整 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、初始轉股價格的確定 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個 交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價 調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算） 和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公 司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十 個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股 票交易總額/該日公司股票交易總量。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、轉股價格的調整方式及計算公式 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā) 行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化 時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0派送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并 在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒 體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉 股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后， 轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和 /或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生 權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可 轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)當時 國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（九）轉股價格向下修正條款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、修正權限與修正幅度 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)二十個交易日中至少有十 個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修 正方案并提交公司股東大會表決。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大 會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于 本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的 較高者。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0若在前述二十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的 交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整 后的轉股價格和收盤價計算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、修正程序 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0如決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng) 站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登 記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉 股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申 請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十）轉股股數(shù)確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法 取一股的整數(shù)倍。其中：V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P：指 申請轉股當日有效的轉股價格。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。轉股時不足轉換1股的可轉債部 分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在轉股日后的五個交易日內以現(xiàn) 金兌付該部分可轉債的票面余額以及該余額對應的當期應計利息。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十一）贖回條款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、到期贖回條款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可 轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構 及主承銷商協(xié)商確定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、有條件贖回條款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權決定按照債券面 值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日 的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0IA：指當期應計利息； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0i：指可轉債當年票面利率； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算 頭不算尾）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調 整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十二）回售條款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、附加回售條款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn) 重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定 為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格 向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持 有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的， 自動喪失該回售權。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、有條件回售條款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易 日低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或 部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生 派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）、 配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股 價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計 算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格 調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件 行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申 報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉債持有人不能多次行 使部分回售權。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十三）轉股年度有關股利的歸屬 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權 登記日下午收市后登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均享受當 期股利。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次可轉債的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會（或由董事會授權的人士）與 保薦機構（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉債的發(fā)行對象 為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投 資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十五）向原股東配售的安排 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售 權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確 定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放 棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng) 上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權董 事會與保薦人（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十六）債券持有人會議相關事項 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、在本次可轉債存續(xù)期間內，當出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會應當召集債 券持有人會議： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）公司擬變更可轉債募集說明書的約定； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）公司不能按期支付本期可轉債本息； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解 散或者申請破產(chǎn)； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（4）修訂可轉換公司債券持有人會議規(guī)則； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（5）其他對債券持有人權益有重大實質影響事項的發(fā)生。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）公司董事會提議； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書 面提議； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A03、債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債 券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15 日前在證券監(jiān)管部門指定媒體或者深圳證券交易所網(wǎng)站向全體債券持有人及有關出 席對象發(fā)出。會議通知應包括以下內容： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）會議召開的時間、地點、召集人及表決方式； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）提交會議審議的事項； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，并可以 委托代理人出席會議和參加表決； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（4）確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（5）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持 有人出席會議的代理人的授權委托書； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（6）召集人名稱、會務常設聯(lián)系人姓名及電話號碼； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（7）召集人需要通知的其他事項。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司將在本次發(fā)行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的 辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十七）本次募集資金用途 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次公開發(fā)行可轉債募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過120,000.00萬元（含 120,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0單位：萬元 序號\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0項目名稱\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0投資總額\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0擬以募集資金投入金額 \u00A01\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0年產(chǎn)6500噸高檔毛巾產(chǎn)品項目\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A033,159.20\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A033,000.00 \u00A02\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0高檔巾被智能織造項目\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A025,237.00\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A025,000.00 \u00A03\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0調整負債結構\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A062,000.00\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A062,000.00 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0合計\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0120,396.20\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0120,000.00 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述生產(chǎn)建設項目將由公司負責實施。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0為抓住市場有利時機，使項目盡快建成并產(chǎn)生效益，在本次募集資金到位前，公 司可根據(jù)項目進度的實際情況通過自籌資金進行部分投入，并在募集資金到位后予以 置換。公司可根據(jù)實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個項目的 募集資金擬投入金額進行調整。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金 凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十八）擔保事項 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次發(fā)行可轉債公司不提供擔保。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十九）募集資金存管 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司已經(jīng)制定《孚日集團股份有限公司募集資金管理制度》。本次發(fā)行的募集資 金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確 定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（二十）本次發(fā)行可轉債方案的有效期 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司本次可轉債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日 起計算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉換公司債券有關事項發(fā)表了獨立意見。以上議案需 提交公司2017年第一次臨時股東大會審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最 終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0三、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司公開發(fā)行可轉換公司 債券預案的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站 （www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對公開發(fā)行可轉換公司債券有關事項發(fā)表了 獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0四、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司無需編制前次募集資 金使用情況報告的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān) 發(fā)行字【2007】500號）的有關規(guī)定：“上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到 賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報 告，對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計的財務報告截止日的最近一次（境內或境外）募 集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告做出決議后提請 股東大會批準�！� \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司自2007年公開發(fā)行股票后，最近五個會計年度內不存在通過配股、增發(fā)、 發(fā)行可轉換公司債券等方式募集資金的情況。鑒于上述情況，公司本次公開發(fā)行可轉 換公司債券無需編制前次募集資金使用情況的報告，亦無需聘請具有證券、期貨相關 業(yè)務資格的會計師事務所出具前次募集資金使用情況的鑒證報告。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉換公司債券有關事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提 交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0五、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司公開發(fā)行可轉換公司 債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金運用的可行性分析 報告》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對公開發(fā)行可 轉換公司債券有關事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東 大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0六、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司公開發(fā)行可轉換公司 債券攤薄即期回報及填補措施的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的 公告》（公告編號：臨2017-021）全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。 公司獨立董事對公開發(fā)行可轉換公司債券有關事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公 司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0七、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于控股股東、實際控制人、 董事和高級管理人員關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的承 諾的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】 17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的 意見》（國辦發(fā)【2013】110號）及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回 報有關事項的指導意見》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號)等的相關規(guī)定， 為保證公司填補回報措施能得到切實履行，公司的控股股東、實際控制人、全體董事、 高級管理人員現(xiàn)對公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報采取的填補措施 能夠得到切實履行作出如下承諾： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，對公司填補回報措施 能夠得到切實履行作出如下承諾： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采取其他方 式損害公司利益； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、承諾對本人的職務消費行為進行約束； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A03、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關的投資、消費活動； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A04、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況 相掛鉤； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A05、承諾已實施及未來擬實施（如有）的公司股權激勵方案的行權條件與公司填 補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本 人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī) 則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施，并愿意承擔相應的法律責任。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）公司控股股東、實際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，對公司填補回報措 施能夠得到切實履行作出如下承諾： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、不越權干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易 所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本公司/本人做出相關處 罰或采取相關管理措施，并愿意承擔相應的法律責任。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉換公司債券有關事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提 交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0八、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《可轉換公司債券之債券持有人 會議規(guī)則》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》全文詳見巨潮 資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對公開發(fā)行可轉換公司債券有關事 項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0九、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于提請股東大會授權董事會 全權辦理本次公開發(fā)行可轉換公司債券具體事宜的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0為保證合法、高效地完成本次發(fā)行工作，根據(jù)資本市場情況，公司董事會提請公 司股東大會授權董事會在符合相關法律法規(guī)的前提下全權辦理與本次發(fā)行有關的全 部事宜，包括但不限于以下事項： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）在相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《孚日集團股份有限公司章程》（下稱 “《公司章程》”）允許的范圍內，按照監(jiān)管部門的意見，結合公司的實際情況，對 本次可轉換公司債券的發(fā)行條款進行適當修訂、調整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā) 行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、 發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、 贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決 定本次發(fā)行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與 發(fā)行方案相關的一切事宜。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）聘請相關中介機構，辦理本次發(fā)行及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求 制作、修改、報送有關本次發(fā)行及上市的申報材料。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、 合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關的協(xié)議、聘用 中介機構協(xié)議等）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（4）在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資 項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實 際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金 投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要 求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（5）根據(jù)可轉換公司債券發(fā)行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款， 并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（6）如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變 化，除涉及相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，對本 次發(fā)行的具體方案等相關事項進行相應調整。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（7）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施 但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定 本次發(fā)行方案延期實施。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（8）辦理本次發(fā)行的其他相關事宜。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述授權的有效期為12個月，自股東大會審議通過本議案之日起計算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉換公司債券有關事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提 交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司章程修正案》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站 （www.cninfo.com.cn）。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十一、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于修訂<獨立董事工作制 度>的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修訂后的《獨立董事工作制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。 本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十二、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于修訂<對外擔保管理制 度>的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修訂后的《對外擔保管理制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。 本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十三、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于修訂<重大經(jīng)營與投資 決策管理制度>的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修訂后的《重大經(jīng)營與投資決策管理制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站 （www.cninfo.com.cn）。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十四、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于修訂<防止大股東及關 聯(lián)方資金占用專項制度>的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修訂后的《防止大股東及關聯(lián)方資金占用專項制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站 （www.cninfo.com.cn）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十五、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于修訂<信息披露管理制 度>的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修訂后的《防止大股東及關聯(lián)方資金占用專項制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站 （www.cninfo.com.cn）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十六、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于召開2017年第一次臨時 股東大會的議案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02017年6月21日（星期三）下午2:30在公司多功能廳召開公司2017第一次臨時 股東大會，審議上述第一至十三項議案。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（臨2017-024）詳見《中國證券 報》、\u00A0上海證券報》、\u00A0證券時報》、\u00A0證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0特此公告。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司董事會 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A02017年6月3日