\u00A0\u00A0股票代碼：002083 股票簡稱：孚日股份 公告編號：臨2017-019
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司
\u00A0\u00A0第六屆董事會第二次會議決議公告
\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第二次會議通知于2017年5月25日以書面、傳真和電子郵件方式發(fā)出，2017年6月3日在公司會議室以現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開。會議由董事孫日貴主持，會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，會議通過了以下決議：
\u00A0\u00A0一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。
\u00A0\u00A0根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0二、審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》。
\u00A0\u00A0公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案如下：
\u00A0\u00A0（一）發(fā)行證券的種類
\u00A0\u00A0本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。本次可轉(zhuǎn)債及未來經(jīng)本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的公司A股股票將在深圳證券交易所上市。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元（含120,000.00萬元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（三）票面金額及發(fā)行價格
\u00A0\u00A0本次可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（六）付息期限及方式
\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。
\u00A0\u00A0年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
\u00A0\u00A0年利息的計算公式為：I=B×i
\u00A0\u00A0I：指年利息額；
\u00A0\u00A0B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
\u00A0\u00A0i：可轉(zhuǎn)債的當年票面利率。
\u00A0\u00A0（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
\u00A0\u00A0（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
\u00A0\u00A0（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
\u00A0\u00A0（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起，至可轉(zhuǎn)債到期日止。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（八）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
\u00A0\u00A01、初始轉(zhuǎn)股價格的確定
\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
\u00A0\u00A0前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
\u00A0\u00A02、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
\u00A0\u00A0在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
\u00A0\u00A0派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
\u00A0\u00A0派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
\u00A0\u00A0其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。
\u00A0\u00A0當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
\u00A0\u00A0當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（九）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
\u00A0\u00A01、修正權(quán)限與修正幅度
\u00A0\u00A0在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
\u00A0\u00A0上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。
\u00A0\u00A0若在前述二十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
\u00A0\u00A0如決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理辦法
\u00A0\u00A0債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：V：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P：指申請轉(zhuǎn)股當日有效的轉(zhuǎn)股價格。
\u00A0\u00A0可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)股日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額以及該余額對應的當期應計利息。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十一）贖回條款
\u00A0\u00A01、到期贖回條款
\u00A0\u00A0在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)及主承銷商協(xié)商確定。
\u00A0\u00A02、有條件贖回條款
\u00A0\u00A0轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
\u00A0\u00A0（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；
\u00A0\u00A0（2）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
\u00A0\u00A0IA：指當期應計利息；
\u00A0\u00A0B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
\u00A0\u00A0i：指可轉(zhuǎn)債當年票面利率；
\u00A0\u00A0t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
\u00A0\u00A0若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十二）回售條款
\u00A0\u00A01、附加回售條款
\u00A0\u00A0若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報期內(nèi)進行回售，該次回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)。
\u00A0\u00A02、有條件回售條款
\u00A0\u00A0在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的70%時，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。
\u00A0\u00A0當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。
\u00A0\u00A0最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)�？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十三）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
\u00A0\u00A0因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日下午收市后登記在冊的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當期股利。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象
\u00A0\u00A0本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)的人士）與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十五）向原股東配售的安排
\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十六）債券持有人會議相關(guān)事項
\u00A0\u00A01、在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：
\u00A0\u00A0（1）公司擬變更可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；
\u00A0\u00A0（2）公司不能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
\u00A0\u00A0（3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
\u00A0\u00A0（4）修訂可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則；
\u00A0\u00A0（5）其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響事項的發(fā)生。
\u00A0\u00A02、下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
\u00A0\u00A0（1）公司董事會提議；
\u00A0\u00A0（2）單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
\u00A0\u00A0（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
\u00A0\u00A03、債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前在證券監(jiān)管部門指定媒體或者深圳證券交易所網(wǎng)站向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。會議通知應包括以下內(nèi)容：
\u00A0\u00A0（1）會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；
\u00A0\u00A0（2）提交會議審議的事項；
\u00A0\u00A0（3）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；
\u00A0\u00A0（4）確定有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人之債權(quán)登記日；
\u00A0\u00A0（5）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權(quán)委托書；
\u00A0\u00A0（6）召集人名稱、會務常設聯(lián)系人姓名及電話號碼；
\u00A0\u00A0（7）召集人需要通知的其他事項。
\u00A0\u00A0公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十七）本次募集資金用途
\u00A0\u00A0本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過120,000.00萬元（含120,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目：
\u00A0\u00A0上述生產(chǎn)建設項目將由公司負責實施。
\u00A0\u00A0為抓住市場有利時機，使項目盡快建成并產(chǎn)生效益，在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項目進度的實際情況通過自籌資金進行部分投入，并在募集資金到位后予以置換。公司可根據(jù)實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個項目的募集資金擬投入金額進行調(diào)整。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十八）擔保事項
\u00A0\u00A0本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司不提供擔保。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十九）募集資金存管
\u00A0\u00A0公司已經(jīng)制定《孚日集團股份有限公司募集資金管理制度》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（二十）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期
\u00A0\u00A0公司本次可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。以上議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
\u00A0\u00A0三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案的議案》。
\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》。
\u00A0\u00A0根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字【2007】500號）的有關(guān)規(guī)定：“上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報告，對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計的財務報告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告做出決議后提請股東大會批準。”
\u00A0\u00A0公司自2007年公開發(fā)行股票后，最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況。鑒于上述情況，公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無需編制前次募集資金使用情況的報告，亦無需聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具前次募集資金使用情況的鑒證報告。
\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0五、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》。
\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的可行性分析報告》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0六、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》。
\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告》（公告編號：臨2017-021）全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0七、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的承諾的議案》。
\u00A0\u00A0根據(jù)《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）、《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號)等的相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補回報措施能得到切實履行，公司的控股股東、實際控制人、全體董事、高級管理人員現(xiàn)對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取的填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
\u00A0\u00A0（1）公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
\u00A0\u00A01、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采取其他方式損害公司利益；
\u00A0\u00A02、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
\u00A0\u00A03、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
\u00A0\u00A04、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
\u00A0\u00A05、承諾已實施及未來擬實施（如有）的公司股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
\u00A0\u00A0作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施，并愿意承擔相應的法律責任。
\u00A0\u00A0（2）公司控股股東、實際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
\u00A0\u00A01、不越權(quán)干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
\u00A0\u00A02、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司/本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施，并愿意承擔相應的法律責任。
\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0八、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。
\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0九、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》。
\u00A0\u00A0為保證合法、高效地完成本次發(fā)行工作，根據(jù)資本市場情況，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于以下事項：
\u00A0\u00A0（1）在相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《孚日集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進行適當修訂、調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜。
\u00A0\u00A0（2）聘請相關(guān)中介機構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料。
\u00A0\u00A0（3）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等）。
\u00A0\u00A0（4）在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整。
\u00A0\u00A0（5）根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜。
\u00A0\u00A0（6）如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應調(diào)整。
\u00A0\u00A0（7）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施。
\u00A0\u00A0（8）辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜。
\u00A0\u00A0上述授權(quán)的有效期為12個月，自股東大會審議通過本議案之日起計算。
\u00A0\u00A0公司獨立董事對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0十、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修訂的議案》。
\u00A0\u00A0《孚日集團股份有限公司章程修正案》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0十一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修訂的議案》。
\u00A0\u00A0修訂后的《獨立董事工作制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0十二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修訂的議案》。
\u00A0\u00A0修訂后的《對外擔保管理制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0十三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修訂的議案》。
\u00A0\u00A0修訂后的《重大經(jīng)營與投資決策管理制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0十四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修訂的議案》。
\u00A0\u00A0修訂后的《防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用專項制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。
\u00A0\u00A0十五、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修訂的議案》。
\u00A0\u00A0修訂后的《防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用專項制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。
\u00A0\u00A0十六、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的議案》。
\u00A0\u00A02017年6月21日（星期三）下午2:30在公司多功能廳召開公司2017第一次臨時股東大會，審議上述第一至十三項議案。
\u00A0\u00A0《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（臨2017-024）詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司董事會
\u00A0\u00A0股票代碼：002083 股票簡稱：孚日股份 公告編號：臨2017-020
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司
\u00A0\u00A0第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告
\u00A0\u00A0本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第二次會議于2017年6月3日在公司會議室召開。會議由監(jiān)事綦宗忠先生主持，會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
\u00A0\u00A0一、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。
\u00A0\u00A0根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
\u00A0\u00A0本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0二、審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》。
\u00A0\u00A0公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案如下：
\u00A0\u00A0（一）發(fā)行證券的種類
\u00A0\u00A0本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。本次可轉(zhuǎn)債及未來經(jīng)本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的公司A股股票將在深圳證券交易所上市。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元（含120,000.00萬元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（三）票面金額及發(fā)行價格
\u00A0\u00A0本次可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（六）付息期限及方式
\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。
\u00A0\u00A0年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
\u00A0\u00A0年利息的計算公式為：I=B×i
\u00A0\u00A0I：指年利息額；
\u00A0\u00A0B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
\u00A0\u00A0i：可轉(zhuǎn)債的當年票面利率。
\u00A0\u00A0（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
\u00A0\u00A0（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
\u00A0\u00A0（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
\u00A0\u00A0（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起，至可轉(zhuǎn)債到期日止。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（八）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
\u00A0\u00A01、初始轉(zhuǎn)股價格的確定
\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
\u00A0\u00A0前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
\u00A0\u00A02、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
\u00A0\u00A0在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
\u00A0\u00A0派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
\u00A0\u00A0派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
\u00A0\u00A0其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。
\u00A0\u00A0當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
\u00A0\u00A0當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（九）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
\u00A0\u00A01、修正權(quán)限與修正幅度
\u00A0\u00A0在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
\u00A0\u00A0上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。
\u00A0\u00A0若在前述二十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
\u00A0\u00A0如決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理辦法
\u00A0\u00A0債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：V：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P：指申請轉(zhuǎn)股當日有效的轉(zhuǎn)股價格。
\u00A0\u00A0可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)股日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額以及該余額對應的當期應計利息。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十一）贖回條款
\u00A0\u00A01、到期贖回條款
\u00A0\u00A0在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)及主承銷商協(xié)商確定。
\u00A0\u00A02、有條件贖回條款
\u00A0\u00A0轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
\u00A0\u00A0（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；
\u00A0\u00A0（2）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
\u00A0\u00A0IA：指當期應計利息；
\u00A0\u00A0B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
\u00A0\u00A0i：指可轉(zhuǎn)債當年票面利率；
\u00A0\u00A0t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
\u00A0\u00A0若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十二）回售條款
\u00A0\u00A01、附加回售條款
\u00A0\u00A0若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報期內(nèi)進行回售，該次回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)。
\u00A0\u00A02、有條件回售條款
\u00A0\u00A0在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的70%時，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。
\u00A0\u00A0當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。
\u00A0\u00A0最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)�？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十三）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
\u00A0\u00A0因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日下午收市后登記在冊的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當期股利。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象
\u00A0\u00A0本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)的人士）與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十五）向原股東配售的安排
\u00A0\u00A0本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十六）債券持有人會議相關(guān)事項
\u00A0\u00A01、在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：
\u00A0\u00A0（1）公司擬變更可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；
\u00A0\u00A0（2）公司不能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
\u00A0\u00A0（3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
\u00A0\u00A0（4）修訂可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則；
\u00A0\u00A0（5）其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響事項的發(fā)生。
\u00A0\u00A02、下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
\u00A0\u00A0（1）公司董事會提議；
\u00A0\u00A0（2）單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
\u00A0\u00A0（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
\u00A0\u00A03、債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前在證券監(jiān)管部門指定媒體或者深圳證券交易所網(wǎng)站向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。會議通知應包括以下內(nèi)容：
\u00A0\u00A0（1）會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；
\u00A0\u00A0（2）提交會議審議的事項；
\u00A0\u00A0（3）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；
\u00A0\u00A0（4）確定有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人之債權(quán)登記日；
\u00A0\u00A0（5）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權(quán)委托書；
\u00A0\u00A0（6）召集人名稱、會務常設聯(lián)系人姓名及電話號碼；
\u00A0\u00A0（7）召集人需要通知的其他事項。
\u00A0\u00A0公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十七）本次募集資金用途
\u00A0\u00A0本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過120,000.00萬元（含120,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目：
\u00A0\u00A0上述生產(chǎn)建設項目將由公司負責實施。
\u00A0\u00A0為抓住市場有利時機，使項目盡快建成并產(chǎn)生效益，在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項目進度的實際情況通過自籌資金進行部分投入，并在募集資金到位后予以置換。公司可根據(jù)實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個項目的募集資金擬投入金額進行調(diào)整。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十八）擔保事項
\u00A0\u00A0本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司不提供擔保。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（十九）募集資金存管
\u00A0\u00A0公司已經(jīng)制定《孚日集團股份有限公司募集資金管理制度》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0（二十）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期
\u00A0\u00A0公司本次可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。
\u00A0\u00A0表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。
\u00A0\u00A0以上議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
\u00A0\u00A0三、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案的議案》。
\u00A0\u00A0本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0四、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》。
\u00A0\u00A0根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字【2007】500號）的有關(guān)規(guī)定：“上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報告，對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計的財務報告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告做出決議后提請股東大會批準�！�
\u00A0\u00A0公司自2007年公開發(fā)行股票后，最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況。鑒于上述情況，公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無需編制前次募集資金使用情況的報告，亦無需聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具前次募集資金使用情況的鑒證報告。
\u00A0\u00A0本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0五、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》。
\u00A0\u00A0本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0六、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》。
\u00A0\u00A0本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0七、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的承諾的議案》。
\u00A0\u00A0根據(jù)《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）、《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號)等的相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補回報措施能得到切實履行，公司的控股股東、實際控制人、全體董事、高級管理人員現(xiàn)對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取的填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
\u00A0\u00A0（1）公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
\u00A0\u00A01、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采取其他方式損害公司利益；
\u00A0\u00A02、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
\u00A0\u00A03、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
\u00A0\u00A04、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
\u00A0\u00A05、承諾已實施及未來擬實施（如有）的公司股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
\u00A0\u00A0作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施，并愿意承擔相應的法律責任。
\u00A0\u00A0（2）公司控股股東、實際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
\u00A0\u00A01、不越權(quán)干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
\u00A0\u00A02、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司/本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施，并愿意承擔相應的法律責任。
\u00A0\u00A0本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0八、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。
\u00A0\u00A0本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0九、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于修訂的議案》。
\u00A0\u00A0修訂后的《監(jiān)事會議事規(guī)則》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本議案需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司監(jiān)事會
\u00A0\u00A0證券代碼：002083 證券簡稱：孚日股份 公告編號：臨2017-022
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司關(guān)于
\u00A0\u00A0控股股東、實際控制人、董事和高級
\u00A0\u00A0管理人員關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
\u00A0\u00A0債券攤薄即期回報填補措施的承諾公告
\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司（下稱“公司”）擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）、《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號)等的相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補回報措施能得到切實履行，公司的控股股東、實際控制人、全體董事、高級管理人員現(xiàn)對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取的填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
\u00A0\u00A0（1）公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
\u00A0\u00A01、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采取其他方式損害公司利益；
\u00A0\u00A02、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
\u00A0\u00A03、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
\u00A0\u00A04、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
\u00A0\u00A05、承諾已實施及未來擬實施（如有）的公司股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
\u00A0\u00A0作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施，并愿意承擔相應的法律責任。
\u00A0\u00A0（2）公司控股股東、實際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
\u00A0\u00A01、不越權(quán)干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
\u00A0\u00A02、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司/本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施，并愿意承擔相應的法律責任。
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司
\u00A0\u00A0證券代碼：002083 證券簡稱：孚日股份 公告編號：臨2017-021
\u00A0\u00A0孚日集團股份有限公司
\u00A0\u00A0關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄
\u00A0\u00A0即期回報及填補措施的公告
\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0以下關(guān)于孚日集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后其主要財務指標的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預測，投資者不應僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。同時，公司本次制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，提請廣大投資者關(guān)注。
\u00A0\u00A0根據(jù)《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)【2014】17號)、《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告【2015】31號）的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，具體情況如下：
\u00A0\u00A0一、本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響
\u00A0\u00A0以下假設僅為測算本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2017年和2018年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
\u00A0\u00A01、假設本次發(fā)行預計于2017年12月完成發(fā)行，且所有可轉(zhuǎn)債持有人于2018年6月完成轉(zhuǎn)股。該完成時間僅為公司假設，最終以本次發(fā)行實際完成時間為準；
\u00A0\u00A02、假設本次發(fā)行募集資金總額為本次發(fā)行方案的上限，募集資金總額為120,000.00萬元，不考慮發(fā)行費用的影響，最終發(fā)行數(shù)量、募集資金總額將以證監(jiān)會核準發(fā)行的數(shù)量為準；
\u00A0\u00A03、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面不會發(fā)生重大變化；
\u00A0\u00A04、不考慮本次發(fā)行募集資金到位后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益）等方面的影響；
\u00A0\u00A05、假設本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為7.43元/股（該價格為公司第六屆董事會第二次會議召開日，即2017年6月3日前二十個交易日公司A股股票交易均價與前一個交易日交易均價較高者），轉(zhuǎn)股數(shù)量上限為161,507,402股，該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。
\u00A0\u00A07、不考慮公司2016年度、2017年度利潤分配因素的影響；
\u00A0\u00A08、假設2017年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2016年持平；2018年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2017年基礎(chǔ)上按照增長0%、5%、10%分別測算；
\u00A0\u00A09、假設除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
\u00A0\u00A010、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費用的影響。
\u00A0\u00A0基于上述假設，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
\u00A0\u00A0二、對于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報的風險提示
\u00A0\u00A0投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。
\u00A0\u00A0公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風險。
\u00A0\u00A0三、公司選擇本次融資的必要性和合理性
\u00A0\u00A0本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過120,000.00萬元（含120,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后擬用于投資建造年產(chǎn)6,500噸高檔毛巾產(chǎn)品項目、高檔巾被智能織造項目與調(diào)整負債結(jié)構(gòu)。
\u00A0\u00A0（一）年產(chǎn)6500噸高檔毛巾產(chǎn)品項目的必要性和合理性
\u00A0\u00A0據(jù)統(tǒng)計，2016年我國毛巾類產(chǎn)品產(chǎn)量為90.30萬噸，銷售收入約為705.83億元。目前國內(nèi)年人均毛巾消費量僅為200克（平均60克/條），而一般發(fā)達國家人均毛巾消費為1000克左右，歐美國家更是達到1500克左右。考慮到國內(nèi)消費者人均可支配收入的持續(xù)提升以及對生活品質(zhì)要求的日益提高，毛巾作為快消品的屬性將日益突出，行業(yè)增長擴容空間較大。因此，預計到2020年，我國毛巾類產(chǎn)品產(chǎn)量將達到110萬噸，銷售收入將超過900億元。
\u00A0\u00A0從2015年起，北美及亞太地區(qū)顯示出較為強勁的經(jīng)濟增長，預示著全球經(jīng)濟開始企穩(wěn)復蘇，國外對于家紡產(chǎn)品的需求量將進一步擴大。此外，考慮到2017年美聯(lián)儲仍有加息預期以及特朗普對美國的經(jīng)濟刺激計劃，預計2017年人民幣兌美元匯率依然面臨較大的貶值壓力，中長期貶值趨勢也有利于提升公司毛巾產(chǎn)品的出口銷量。
\u00A0\u00A0公司現(xiàn)有毛巾產(chǎn)品產(chǎn)能為5.4萬噸左右，長期以來持續(xù)處于滿產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)銷率亦在100%水平波動。公司現(xiàn)有毛巾產(chǎn)品產(chǎn)能無法較好地滿足國內(nèi)外日益增長的毛巾消費需求。因此，作為國內(nèi)外毛巾產(chǎn)品的龍頭品牌，公司亟需擴充毛巾產(chǎn)品產(chǎn)能，鞏固并擴大國內(nèi)外市場份額。年產(chǎn)6500噸高檔毛巾產(chǎn)品項目可以在一定程度上有效緩解公司毛巾產(chǎn)品產(chǎn)能的不足，以此享受行業(yè)增長、競爭格局改善和多渠道經(jīng)營模式的日益成熟所帶來的行業(yè)紅利，以此帶動收入與盈利的持續(xù)提升。
\u00A0\u00A0此外，公司通過年產(chǎn)6500噸高檔毛巾產(chǎn)品項目的建設投產(chǎn)，將進一步擴充家紡產(chǎn)品產(chǎn)能，夯實主營業(yè)務生產(chǎn)能力，持續(xù)加快技術(shù)改造，不斷升級生產(chǎn)設備，力求在棉紡、織造、印染、整理等主要生產(chǎn)工序的技術(shù)裝備均達到世界一流水平，以此滿足國內(nèi)外不同風格、各種高檔次的大批量產(chǎn)品訂單的生產(chǎn)需求
\u00A0\u00A0（二）高檔巾被智能織造項目的必要性和合理性
\u00A0\u00A02015年全球巾被出口規(guī)模為186.13億美元，我國作為最大出口國出口創(chuàng)收84.91億美元，占全球比重45.62%。在全球巾被市場中，我國出口巾被單價遠高于其他諸如印度、巴基斯坦、土耳其等其他市場競爭者。由此可見，我國是憑借質(zhì)量出色、高性價比的中高端產(chǎn)品在巾被外銷市場中確立優(yōu)勢。
\u00A0\u00A0近年來，公司以中高端巾被市場為重點目標，積極調(diào)整巾被產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與新產(chǎn)品開發(fā)速度，為客戶提供更優(yōu)質(zhì)的巾被產(chǎn)品與更快捷的交貨服務。公司在美洲市場實現(xiàn)了高附加值訂單的較快增長、歐洲市場則與競爭對手采取差異化競爭、中高端訂單比重不斷增加。因此，中高端產(chǎn)品在外銷巾被業(yè)務中比重的增加有效提升了公司外銷巾被產(chǎn)品的毛利率。
\u00A0\u00A0為了進一步拓展公司巾被產(chǎn)品的利潤空間，公司擬募集資金投資建設高檔巾被智能織造項目。該項目將圍繞高端巾被產(chǎn)品的智能化生產(chǎn)為核心，以生產(chǎn)控制中心、智能生產(chǎn)過程執(zhí)行管控、倉儲運輸與物流和生產(chǎn)流水線為著眼點，充分利用先進工業(yè)技術(shù)，建設出符合《中國制造2025》規(guī)劃指導方向的現(xiàn)代智能化生產(chǎn)模式。該項目可以使進一步提升公司高端巾被產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，進一步增加公司在制造環(huán)節(jié)的利潤，從而增加企業(yè)的盈利能力與競爭能力。
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