證券簡(jiǎn)稱：羅萊生活 證券代碼：002293 公告編號(hào)：2017-054 羅萊生活科技股份有限公司關(guān)于 出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、出售股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易概述 （一）基本情況 羅萊生活科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）擬以人民幣88,000.48元向偉佳國(guó)際企業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“偉佳國(guó)際”）出售本公司持有的勢(shì)強(qiáng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“勢(shì)強(qiáng)”）的100%股權(quán)。2017年6月6日，本公司與偉佳國(guó)際簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 本次交易對(duì)方為偉佳國(guó)際，持有本公司17.81%的股份。公司的控股股東為余江縣羅萊投資控股有限公司，持有本公司12.21%的股份，余江縣羅萊投資控股有限公司為偉佳國(guó)際企業(yè)有限公司唯一股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，偉佳國(guó)際為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 （二）董事會(huì)審議的表決情況 2017年6月6日，公司第四屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司出售資產(chǎn)的議案》。公司董事薛偉斌、陶永瑛、薛嘉琛為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。 獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。 （三）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，該關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會(huì)審議，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。 勢(shì)強(qiáng)及偉佳國(guó)際承諾：交易完成后，勢(shì)強(qiáng)不會(huì)進(jìn)行與公司相關(guān)的產(chǎn)品的銷售及其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)與公司業(yè)務(wù)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 二、關(guān)聯(lián)方暨交易對(duì)方基本情況 （一）基本情況 1、名稱：偉佳國(guó)際有限公司 2、登記證號(hào)碼：37228067 3、住所： SHELLINDUSTRIALBUILDING12LEECHUNGSTREETCHAIWANHK 4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 5、成立日期： 2006年9月4日 6、主營(yíng)業(yè)務(wù)：INVESTMENT HOLDING 7、實(shí)際控制人： 薛偉成 （二）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 截至2016年12月31日，偉佳國(guó)際的總資產(chǎn)為219578653.09元，凈資產(chǎn)為218749623.33元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬元，凈利潤(rùn)為21832752.08元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 偉佳國(guó)際持有本公司17.81%的股份，公司的控股股東為余江縣羅萊投資控股有限公司，持有本公司12.21%的股份，余江縣羅萊投資控股有限公司為偉佳國(guó)際企業(yè)有限公司唯一股東。 三、出售標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 （一）基本情況 1、名稱：勢(shì)強(qiáng)有限公司 2、登記證號(hào)碼：65237723 3、注冊(cè)地址： UNITSA&B15/FNEICHTOWER128GLOUCESTERROADWANCHAI HK 4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 5、成立日期： 2015年9月11日 6、主營(yíng)業(yè)務(wù)： 投資 7、公司持有勢(shì)強(qiáng)100%的股權(quán)。 （二）交易標(biāo)的 交易標(biāo)的：本公司持有的勢(shì)強(qiáng)100%股權(quán)。 該交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移,不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 公司全資子公司上海羅萊家用紡織品有限公司為勢(shì)強(qiáng)向澳門國(guó)際銀行股份有限公司的貸款提供了擔(dān)保，擔(dān)保方式為保證金質(zhì)押，擔(dān)�？偨痤~為8710萬元人民幣。除此之外，公司不存在為該子公司提供擔(dān)�；蛭�托該子公司理財(cái)以及該子公司占用公司資金等方面的情況。勢(shì)強(qiáng)將在本交易交割之前還清銀行貸款，解除上海羅萊家用紡織品有限公司對(duì)其的擔(dān)保。 （三）股東及股權(quán)結(jié)構(gòu) 本公司持有勢(shì)強(qiáng)100%股權(quán)。 （四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 勢(shì)強(qiáng)2016年度及2017年第一季度（未經(jīng)審計(jì)）的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項(xiàng)目 2016年12月31日 2017年3月31日 資產(chǎn)總額 128,809,098.73 131,899,861.70 負(fù)債總額 88,787,843.82 88,323,871.18 凈資產(chǎn) 40,021,254.91 43,575,990.52 營(yíng)業(yè)收入 0 0 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -2,987,315.09 3,554,735.61 凈利潤(rùn) -2,987,315.09 3,554,735.61 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 0 0 量?jī)纛~ 勢(shì)強(qiáng)所有資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)。 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格 勢(shì)強(qiáng)于近日完成了減資，截至董事會(huì)審議之日，勢(shì)強(qiáng)的總資產(chǎn)為 86,637,190.48元；負(fù)債為86,549,190元；凈資產(chǎn)88,000.48元。(未經(jīng)審計(jì))綜合考慮勢(shì)強(qiáng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營(yíng)情況，雙方協(xié)商后確定按照其2017年6月6日的凈資產(chǎn)確定交易價(jià)格，即88,000.48 元。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之變更登記 本協(xié)議生效后三十個(gè)工作日內(nèi)，雙方向工商部門辦理變更登記手續(xù)。 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)之支付 受讓方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 4、稅款繳納及費(fèi)用承擔(dān) 出讓方及受讓方聲明及承諾，雙方將根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，履行稅款繳納義務(wù)（如有）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的辦理登記等有關(guān)費(fèi)用依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定負(fù)擔(dān)，相關(guān)法律法規(guī)無明確規(guī)定的，由本協(xié)議雙方平均分擔(dān)。 5、生效條件 本協(xié)議在滿足以下所有條件后生效： （1） 協(xié)議經(jīng)雙方合法有效簽署； （2） 協(xié)議經(jīng)出讓方董事會(huì)審議通過； （3） 勢(shì)強(qiáng)還清銀行貸款，解除上海羅萊家用紡織品有限公司對(duì)其的擔(dān)保。 6、違約事項(xiàng) （1）不履行、不完整履行或者履行本協(xié)議不符合約定的條件或方式，則構(gòu)成違約，違約的一方均應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。雙方均有違約的，則應(yīng)當(dāng)分清各自的違約責(zé)任。 （2）任何一方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)、聲明、保證和承諾即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方賠償損失。 五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，按照其凈資產(chǎn)確定交易價(jià)格，即88,000.48元。 六、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排 1、本次出售股權(quán)不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。 2、本次出售股權(quán)完成后，不產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 七、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響 公司出于戰(zhàn)略考慮，決定轉(zhuǎn)讓勢(shì)強(qiáng)全部股權(quán)，符合公司與股東的整體利益。 本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公平公允的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果沒有不利影響，對(duì)公司的獨(dú)立性亦無不利影響。 八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額2017年年初至今，本公司與偉佳國(guó)際未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見 公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見：公司出售勢(shì)強(qiáng)100%的股權(quán)，操作過程規(guī)范，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允、合理，對(duì)公司及全體股東是公平、合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法，公司關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們同意該出售股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 十、風(fēng)險(xiǎn)提示 本次股權(quán)出售，是公司出于戰(zhàn)略考慮，符合公司及股東的整體利益。 受讓方偉佳國(guó)際具有良好的付款能力，本公司認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)回收的風(fēng)險(xiǎn)較小。 敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。 十一、備查文件 1、羅萊生活科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）決議 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 3、獨(dú)立董事關(guān)于出售資產(chǎn)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見 特此公告。 羅萊生活科技股份有限公司 董事會(huì) 2017年6月8日