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江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告

原標(biāo)題：江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-026

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

第七屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司第七屆董事會第二次會議于2017年3月27日下午在公司會議室召開。會議通知已于2017年3月17日以書面方式通知各位董事。本次會議采取現(xiàn)場表決方式，會議應(yīng)到董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長劉連紅女士主持，公司監(jiān)事和其他高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)全體董事審議，一致通過了如下決議：

一、關(guān)于總經(jīng)理2016年度工作報告的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

二、關(guān)于公司董事會2016年度工作報告的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

三、關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

四、關(guān)于公司2016年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案

經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2016年度母公司實現(xiàn)營業(yè)收入1，505，675，004.09元，營業(yè)利潤137，019，273.68元，凈利潤113，263，454.17元。按照《公司章程》有關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金11，326，345.42元后，加上期初未分配利潤561，902，675.19元，減去已發(fā)放現(xiàn)金股利35，592，515.70元，本年度可供全體股東分配的利潤為628，247，268.24元。經(jīng)董事會研究，公司決定以2016年度末總股本1，644，972，021股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計派發(fā)164，497，202.1元，剩余未分配利潤轉(zhuǎn)存以后年度分配；同時，公司決定以2016年度末總股本1，644，972，021股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

五、關(guān)于公司2016年年度報告全文和年度報告摘要的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

六、關(guān)于聘請江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)以及支付其2016年度報酬的議案

1、同意聘請江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)；

2、同意支付江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2016年度財務(wù)審計費用76萬元、內(nèi)控審計費用24萬元。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

七、關(guān)于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案

《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

八、關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案

《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

九、關(guān)于公司董事及高級管理人員2016年度薪酬的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案中董事2016年度薪酬尚需提交股東大會審議。

十、關(guān)于公司第七屆董事會獨立董事津貼的議案

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及公司《獨立董事工作細(xì)則》等規(guī)定的要求，并參考同行業(yè)上市公司獨立董事津貼水平，結(jié)合公司實際情況，擬定公司本屆獨立董事每人每年津貼標(biāo)準(zhǔn)為6萬元（稅前）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

十一、關(guān)于公司董事會審計委員會2016年度履職情況報告的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

十二、關(guān)于公司獨立董事2016年度述職報告的議案

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

十三、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律法規(guī)的議案

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的各項條件，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)擬出售資產(chǎn)事項的認(rèn)真論證和審慎核查，認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合各項要求及條件，公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

十四、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案

公司擬向紅豆集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紅豆集團(tuán)”）出售所持有的無錫紅豆置業(yè)有限公司（以下簡稱“紅豆置業(yè)”或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。本次交易方案主要內(nèi)容如下：

本次交易的標(biāo)的為公司持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)出售給紅豆集團(tuán)，并由紅豆集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付對價。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓無錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”），截至評估基準(zhǔn)日，紅豆置業(yè)的全部股權(quán)權(quán)益的評估值為153，126.39萬元，標(biāo)的股權(quán)的評估值為91，875.834萬元。

紅豆置業(yè)已召開股東會并通過2016年度利潤分配方案，紅豆置業(yè)擬于股權(quán)交割日前根據(jù)公司持股比例向公司分配紅利9，900萬元。參考《資產(chǎn)評估報告》確定的有關(guān)股東權(quán)益價值及利潤分配情況，確定本次標(biāo)的股權(quán)的交易價格為81，975.834萬元（大寫：捌億壹仟玖佰柒拾伍萬捌仟叁佰肆拾元）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由受讓方紅豆集團(tuán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后15日內(nèi)向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%；紅豆集團(tuán)支付上述50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后10日內(nèi)，公司和紅豆集團(tuán)應(yīng)配合辦理紅豆置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程變更的全部工商變更登記手續(xù)。自股權(quán)交割日起30日內(nèi)，紅豆集團(tuán)向公司支付剩余50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

公司與紅豆集團(tuán)簽署《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司與紅豆集團(tuán)有限公司關(guān)于無錫紅豆置業(yè)有限公司之附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議生效條件包括：

①本協(xié)議經(jīng)公司和紅豆集團(tuán)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章；

②公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行相關(guān)股東大會程序并獲得股東大會的有效通過；

③紅豆集團(tuán)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行相關(guān)股東會程序并獲得股東會的有效通過；

④本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得紅豆置業(yè)股東會審議通過，且除公司以外的紅豆置業(yè)的其他股東已出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾；

⑤本次重大資產(chǎn)重組依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求取得有權(quán)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

6、過渡期間資產(chǎn)變動的安排

紅豆置業(yè)于過渡期（即評估基準(zhǔn)日2016年12月31日與本次交易相關(guān)工商變更登記辦理完成日期間，下同）因其自身經(jīng)營業(yè)務(wù)或任何其他因素所產(chǎn)生的資產(chǎn)增值及收益全部由公司享有；紅豆置業(yè)于過渡期因其正常經(jīng)營或任何其他因素產(chǎn)生的全部虧損、負(fù)債（包括或有負(fù)債）、義務(wù)和責(zé)任由紅豆集團(tuán)承擔(dān)。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

7、本次交易決議的有效期

本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。若有效期內(nèi)未獲得本次重大資產(chǎn)重組所需的全部批準(zhǔn)，則該有效期自動延長至本次重大資產(chǎn)重組事項完成之日。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事逐項審議。

該議案尚需提交股東大會審議。

十五、關(guān)于《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要的議案

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司就本次重大資產(chǎn)出售編制了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要。

公司編制的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要主要包括上市公司基本情況、本次交易方案、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對上市公司的影響、關(guān)于本次交易的風(fēng)險提示、本次交易的合規(guī)性分析、保護(hù)投資者合法權(quán)益的安排等，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司的實際情況。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要。

上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、戴敏君、閔杰回避，由各位非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

十六、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案

本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為紅豆集團(tuán)。紅豆集團(tuán)作為公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)方，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

十七、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組簽署附生效條件的相關(guān)協(xié)議的議案

公司擬就出售其所持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)事宜與紅豆集團(tuán)簽署《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司與紅豆集團(tuán)有限公司關(guān)于無錫紅豆置業(yè)有限公司之附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式、評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日標(biāo)的公司的損益安排、稅費承擔(dān)和生效條件等基本條款。相關(guān)約定符合本次重大資產(chǎn)重組的方案內(nèi)容。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

十八、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》第四條規(guī)定的議案

對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》第四條的規(guī)定，董事會就公司本次重大資產(chǎn)重組是否符合前述規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為：

1、公司本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類資產(chǎn)，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。本次重大資產(chǎn)重組尚須提交公司股東大會等有權(quán)機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或同意，上述報批事項已在《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。

2、本次重大資產(chǎn)重組系出售公司持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)，不涉及上市公司擬購買資產(chǎn)之情形。

3、本次重大資產(chǎn)重組有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，本次重大資產(chǎn)重組不會與公司現(xiàn)有主要股東紅豆集團(tuán)形成同業(yè)競爭；本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，增強獨立性、嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

十九、關(guān)于確認(rèn)公司本次重大資產(chǎn)重組中相關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告、審閱報告的議案

公司聘請了具有證券從業(yè)資格的江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為審計基準(zhǔn)日對紅豆置業(yè)進(jìn)行審計，并出具了《無錫紅豆置業(yè)有限公司審計報告2015-2016年度》（蘇公W[2017]A042號）。

公司聘請了北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日對紅豆置業(yè)進(jìn)行評估，并出具了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓無錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號），紅豆置業(yè)在評估基準(zhǔn)日2016年12月31日的全部股權(quán)權(quán)益的評估值為153，126.39萬元。

公司聘請了具有證券從業(yè)資格的江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為審閱基準(zhǔn)日對公司編制的備考合并財務(wù)報表進(jìn)行審閱，并出具了《審閱報告》（蘇公W[2017] E1102號）

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

二十、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性說明的議案

本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，且公司向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

二十一、關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的說明的議案

公司為本次重組選聘的評估機(jī)構(gòu)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用恰當(dāng)，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓無錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）的評估結(jié)論合理，評估定價公允。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

二十二、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及填補措施的議案

針對本次重大資產(chǎn)重組后可能存在的每股收益下降的風(fēng)險，公司擬采取以下應(yīng)對措施，增強公司的持續(xù)回報能力。

1、集中優(yōu)勢資源發(fā)展服裝業(yè)務(wù)，提升公司業(yè)績。通過本次交易，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化調(diào)整，未來將致力于提升公司服裝業(yè)務(wù)發(fā)展，加快公司轉(zhuǎn)型，積極培育公司業(yè)績新增長點，增強公司盈利能力。公司將利用本次交易所取得的資金，繼續(xù)投入績效良好且具有持續(xù)盈利能力的項目，增強公司盈利能力。本次重組完成后，公司將積極推進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司盈利能力和對股東的回報水平。

2、公司將繼續(xù)實施確定的利潤分配政策。本次重組完成后，公司將繼續(xù)實行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配政策，并結(jié)合公司實際情況、政策導(dǎo)向和市場意愿，不斷提高公司運營績效，完善公司股利分配政策，維護(hù)公司全體股東利益。

為防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高公司未來的回報能力，保障中小投資者的利益，公司董事、高級管理人員承諾如下：

本人將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。若本次重大資產(chǎn)出售完成當(dāng)年每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報被攤薄，本人將根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、承諾擬公布的公司股權(quán)激勵（若有）的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本承諾出具日后至公司本次交易實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；

7、承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。

作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及填補措施的公告》具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

二十三、關(guān)于停牌前股票價格波動未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案

因籌劃重大事項，公司股票自2016年12月29日起連續(xù)停牌，現(xiàn)就該停牌之日起前20個交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的股價漲跌幅情況，以及同期上證綜指（000001.SH）、申銀萬國服裝家紡指數(shù)（801132.SI）的漲跌幅情況自查、比較、說明如下：

公司股價在期間內(nèi)波動幅度為上漲2.88%，扣除同期上證綜指累計漲幅-4.55%的因素后，上漲幅度為7.43%；扣除同期申銀萬國服裝家紡指數(shù)累計漲幅-4.00%的因素后，上漲幅度為6.88%。

按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條的規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價在本次重組信息公布前20個交易首日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。

《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司關(guān)于停牌前股票價格波動未達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明》具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

二十四、關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬聘請具有證券期貨執(zhí)業(yè)資格的北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，聘請具有證券期貨執(zhí)業(yè)資格的江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司的審計機(jī)構(gòu)及審閱機(jī)構(gòu)，聘請江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所為公司法律顧問，聘請具有保薦資格的中信建投證券股份有限公司為獨立財務(wù)顧問，為公司本次重大資產(chǎn)重組事宜提供相關(guān)服務(wù)。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

二十五、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案

為提高工作效率、有序地實施本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內(nèi)辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定和實施本次重大資產(chǎn)重組方案，包括但不限于根據(jù)具體情況與財務(wù)顧問協(xié)商確定或調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)出售價格等具體事宜；

2、根據(jù)公司股東大會的批準(zhǔn)、政府主管部門及有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)情況，負(fù)責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體事宜；

3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件，并辦理與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的申報事項；

4、在股東大會決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化，或有關(guān)政府主管部門或有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組有具體要求，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和具體要求、證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對本次重大資產(chǎn)重組的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整，并批準(zhǔn)、簽署有關(guān)申報文件的相應(yīng)修改；

5、聘請中介機(jī)構(gòu)處理與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的事宜；

6、辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的公司章程相關(guān)條款修改、工商變更登記等事項（如涉及）；

7、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。

本授權(quán)自公司股東大會通過之日起十二個月內(nèi)有效。若公司未于該有效期內(nèi)取得對本次重大資產(chǎn)重組所需的所有批準(zhǔn)，則該有效期自動延長至上述事項完成之日。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

二十六、關(guān)于召開公司2016年年度股東大會的議案

決定于2017年4月19日下午在公司會議室召開2016年年度股東大會，審議以上需提交股東大會審議的事項。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司董事會

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-027

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，本公司將2016年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：

一、募集資金的基本情況

（一）募集資金到位時間

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1221號）核準(zhǔn)，本公司由主承銷商中信建投證券股份有限公司采用非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣股普通股221，271，393股，發(fā)行價格8.18元/股，募集資金總額1，809，999，994.74元，扣除各項發(fā)行費用21，360，488.84元后實際募集資金凈額為1，788，639，505.90元，上述資金已于2016年8月25日到賬。以上募集資金到位情況，已經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具了蘇公W[2016]B146號《驗資報告》。公司在銀行開設(shè)了專戶存儲上述募集資金。

（二）2016年度募集資金使用和結(jié)余情況

根據(jù)經(jīng)證監(jiān)會審核的發(fā)行申請文件及本次非公開發(fā)行實際募集資金情況，公司本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額1，788，639，505.90元用于智慧紅豆建設(shè)項目。

公司2016年度使用募集資金135，120，779.06元，2016年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為7，838，616.60元；截至2016年12月31日，累計已使用募集資金135，120，779.06元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為7，838，616.60元。

截至2016年12月31日，募集資金凈額1，788，639，505.90元扣除已使用金額135，120，779.06元、已支付發(fā)行費用可抵扣增值稅進(jìn)項稅額1，214，660.38元，加上已收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額7，838，616.60元、尚未支付的權(quán)益性證券發(fā)行費用894，877.83元，募集資金余額為1，661，037，560.89元。

二、募集資金管理情況

為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益，本公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法》，該管理辦法經(jīng)公司第六屆董事會第八次會議審議通過。

公司對募集資金實行專戶儲存，在銀行設(shè)立募集資金專戶，并連同保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司于2016年9月5日分別與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司無錫錫山支行、交通銀行股份有限公司無錫分行、江蘇銀行股份有限公司無錫分行等三家銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。

募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下：

截至2016年12月31日，公司持有的未到期理財產(chǎn)品情況如下：

三、本年度募集資金的實際使用情況

（一）募集資金使用情況對照表

募集資金使用情況對照表詳見本報告附表1。

（二）募投項目先期投入及置換情況

在募集資金到位前，為保障募集資金投資項目順利進(jìn)行，公司利用部分自籌資金對募集資金投資項目進(jìn)行了先行投入。2016年9月7日，經(jīng)公司第六屆董事會第三十一次臨時會議、第六屆監(jiān)事會第十六次臨時會議審議通過《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金22，645，010.45元置換上述已預(yù)先投入募集資金項目的自籌資金。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對上述事項發(fā)表了同意意見。詳見公司臨2016-057號公告。

（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

報告期內(nèi)公司無使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

（四）對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

為提高募集資金使用效率，公司于2016年9月7日召開第六屆董事會第三十一次臨時會議、第六屆監(jiān)事會第十六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》，在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，公司決定使用不超過人民幣10億元的閑置募集資金購買低風(fēng)險、保本型理財產(chǎn)品，增加公司收益。上述資金使用期限不得超過12個月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動投資。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對上述事項發(fā)表了同意意見。

截至2016年12月31日，公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品未到期余額為人民幣9.99億元，分別為2016年9月8日購買的江蘇銀行股份有限公司“聚寶財富天添開鑫”開放式理財產(chǎn)品3.99億元；2016年9月13日購買的交通銀行股份有限公司“蘊通財富?日增利B提升183天”1億元；2016年12月12日購買的江蘇銀行股份有限公司“聚寶財富穩(wěn)贏3號（182D）”人民幣理財產(chǎn)品2億元；2016年12月22日購買的江蘇紫金農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司“紫金財富?鑫享盈16015期人民幣（機(jī)構(gòu)）理財產(chǎn)品”3億元。公司2016年9月8日購買的中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司“本利豐?90天”人民幣理財產(chǎn)品2億元已于2016年12月8日到期收回，取得理財收益人民幣1，380，821.92元；2016年9月8日買的江蘇銀行股份有限公司“聚寶財富天添開鑫”開放式理財產(chǎn)品6.99億元中的3億元已于2016年12月19日贖回，取得理財收益人民幣2，095，890.41元。詳見公司臨2016-059號、臨2016-061號、臨2016-070號、臨2016-071號公告。

四、變更募投項目的資金使用情況

公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

報告期內(nèi)公司已披露的關(guān)于募集資金使用的相關(guān)信息，不存在違規(guī)情形。

六、會計師事務(wù)所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結(jié)論性意見

公司的審計機(jī)構(gòu)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》（蘇公W[2017]E1099號），認(rèn)為，紅豆股份公司董事會編制的《2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，在所有重大方面如實反映了紅豆股份公司募集資金2016年度實際存放與使用情況。

七、保薦機(jī)構(gòu)對公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告的結(jié)論性意見

公司的保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司認(rèn)為：

1、公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行募集資金專戶存儲制度，募集資金的存放和使用符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，募集資金實際使用情況與預(yù)先披露的募集資金投資計劃不存在重大差異，不存在變更募集資金用途的情況。

2、公司不存在法律法規(guī)禁止使用募集資金的以下情形：

（1）用于交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（2）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（3）被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。

3、公司募集資金的實際使用和存放情況與已披露情況一致。

4、本保薦機(jī)構(gòu)對公司本次募集資金2016年度的存放與使用情況沒有異議。特此公告。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司董事會

募集資金使用情況對照表

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據(jù)確定。

注3：“本年度實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法應(yīng)與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

注4：扣除發(fā)行費用后募集資金凈額178，863.95萬元。

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-028

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及填補措施的公告

●重要提示：公司董事會對公司重大資產(chǎn)出售是否攤薄即期回報進(jìn)行分析、將填補即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項形成議案，并將提交股東大會表決，公司提示廣大投資者注意：公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出的保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬向控股股東紅豆集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紅豆集團(tuán)”）出售無錫紅豆置業(yè)有限公司（以下簡稱“紅豆置業(yè)”）60%股權(quán)，該出售事項構(gòu)成上市公司的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)規(guī)定的要求，上市公司就本次重大資產(chǎn)出售對即期回報被攤薄的影響進(jìn)行了分析，并結(jié)合實際情況制訂了相應(yīng)措施，具體情況如下：

一、本次重大資產(chǎn)重組基本情況

公司擬向紅豆集團(tuán)出售紅豆置業(yè)60%股權(quán)，本次交易價格系參考北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“北方亞事”）出具的《江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓無錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2017]第01-067號）所確認(rèn)的評估值以及紅豆置業(yè)利潤分配情況后由交易雙方協(xié)商確定。北方亞事采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，紅豆置業(yè)100%股權(quán)的評估價值為153，126.39萬元，對應(yīng)紅豆股份所持有60%股權(quán)評估的權(quán)益價值為91，875.834萬元。紅豆置業(yè)于評估基準(zhǔn)日后召開股東會并通過2016年度利潤分配方案，上市公司將在股權(quán)交割日前分得現(xiàn)金股利9，900萬元�；谏鲜鲈u估結(jié)果及紅豆置業(yè)股東會通過的利潤分配方案，經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，本次交易標(biāo)的紅豆置業(yè)60%股權(quán)的最終交易價格確定為81，975.834萬元。

二、本次交易對當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤及每股收益的影響

根據(jù)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的備考模擬財務(wù)報表審閱報告（蘇公W[2017]E1102號），對本次交易前后上市公司的財務(wù)狀況進(jìn)行比較分析如下：

本次交易后，上市公司總資產(chǎn)下降，主要由于標(biāo)的資產(chǎn)體量較大且負(fù)債率較高；凈資產(chǎn)上升，主要由于標(biāo)的資產(chǎn)評估增值；營業(yè)收入下降，主要由于交易前房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重較大；歸屬于母公司股東的凈利潤、基本每股收益及稀釋每股收益均下降，主要由于賣出的地產(chǎn)業(yè)務(wù)有一定盈利能力，出售該部分業(yè)務(wù)會影響公司的短期盈利。

三、本次交易的必要性和合理性

2011年以來，我國實體經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中求進(jìn)，宏觀經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)型之中，國民經(jīng)濟(jì)增長速度放緩，相應(yīng)的全社會固定資產(chǎn)投資總額增長率呈下降趨勢；房地產(chǎn)開發(fā)投資增速和房地產(chǎn)銷售面積增速也從高點逐級下滑。2015年，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資僅比上年增長1%，投資增速降至歷史低點；全國實現(xiàn)商品房銷售面積12.85億平方米，同比增長6.5%；實現(xiàn)商品房銷售金額8.73萬億元，同比增長14.4%。雖然房地產(chǎn)市場的發(fā)展逐漸平穩(wěn)回暖，但2015年末商品房待售面積較2014年末同比上升15.6%，創(chuàng)歷史新高，2016年末商品房待售面積較2015年末下降3.2%，仍居歷史高位，行業(yè)競爭激烈；同時，城市分化嚴(yán)重，大多數(shù)城市的市場需求仍表現(xiàn)乏力，特別是部分三四線城市，庫存壓力巨大。2016年以來，房地產(chǎn)市場回暖明顯，一二線城市房價出現(xiàn)了一波上漲，但3月底以來政策逐步收緊，多個城市發(fā)布了一系列限購、限貸政策。公司房地產(chǎn)項目主要集中在無錫、鎮(zhèn)江、南京三地，南京、無錫相繼發(fā)布限貸政策，二套房首付比例分別上漲至50%、40%，房地產(chǎn)市場降溫明顯。

房地產(chǎn)行業(yè)周期性強、政策風(fēng)險高，在我國宏觀經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、國民經(jīng)濟(jì)增速放緩、多地限購限貸政策陸續(xù)出臺、房企融資渠道收緊、行業(yè)規(guī)模化集聚發(fā)展的背景下，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的未來發(fā)展不確定性較大。而近三年來，盡管紡織服裝行業(yè)景氣度不高，但公司服裝業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭向好，門店數(shù)量及市場覆蓋率不斷增長，電商和職業(yè)裝業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，營業(yè)收入和凈利潤逐年增加。

因此，為進(jìn)一步增強競爭優(yōu)勢，公司擬置出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，剝離控股子公司紅豆置業(yè)，降低業(yè)務(wù)風(fēng)險，打造可持續(xù)競爭優(yōu)勢，推動公司向“智慧創(chuàng)造運營”經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)型，致力于使公司成為男裝行業(yè)領(lǐng)軍型企業(yè)。

四、根據(jù)自身經(jīng)營特點制定的填補即期回報的具體措施

針對本次重大資產(chǎn)重組后可能存在的每股收益下降的風(fēng)險，上市公司擬采取以下應(yīng)對措施，增強公司的持續(xù)回報能力。

1、集中優(yōu)勢資源發(fā)展服裝業(yè)務(wù)，提升公司業(yè)績。通過本次交易，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化調(diào)整，未來將致力于提升公司服裝業(yè)務(wù)發(fā)展，加快公司轉(zhuǎn)型，積極培育公司業(yè)績新增長點，增強公司盈利能力。公司將利用本次交易所取得的資金，繼續(xù)投入績效良好且具有持續(xù)盈利能力的項目，增強公司盈利能力。本次重組完成后，上市公司將積極推進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司盈利能力和對股東的回報水平。

五、董事、高級管理人員的承諾

為防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高公司未來的回報能力，保障中小投資者的利益，公司董事、高級管理人員承諾如下：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、承諾擬公布的公司股權(quán)激勵（若有）的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司董事會

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-029

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

關(guān)于停牌前股票價格波動未達(dá)到

《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“紅豆股份”、“上市公司”或“公司”）因籌劃重大資產(chǎn)出售事項，經(jīng)申請公司股票自2016年12月29日上午開市起停牌�，F(xiàn)就公司停牌之前股票交易是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)事宜做出以下說明：

按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條的規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價在本次重組信息公布前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司董事會

股票代碼：600400 股票簡稱：紅豆股份編號：臨2017-030

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

江蘇紅豆實業(yè)股份有限公司第七屆監(jiān)事會第二次會議于2017年3月27日下午在公司會議室召開。會議通知已于2017年3月17日以書面方式通知各位監(jiān)事。會議應(yīng)到監(jiān)事三人，實到監(jiān)事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議由監(jiān)事會主席葉薇女士主持。會議審議通過了如下決議：

一、關(guān)于公司監(jiān)事會2016年度工作報告的議案

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)于公司2016年年度報告全文和年度報告摘要的議案

公司監(jiān)事會對公司2016年年度報告進(jìn)行了嚴(yán)格的審核，并提出如下的書面審核意見，與會全體監(jiān)事一致認(rèn)為：

1、公司2016年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

2、公司2016年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2016年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；

3、在監(jiān)事會提出本書面意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2016年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交公司股東大會審議。

三、關(guān)于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案

監(jiān)事會認(rèn)為公司募集資金的使用符合《上海證券交易股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》和《公司募集資金管理制度》的規(guī)定，募集資金專戶存放，專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交公司股東大會審議。

四、關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案

監(jiān)事會認(rèn)為公司建立了較為健全的內(nèi)部控制體系，公司內(nèi)部控制制度制訂合理，符合當(dāng)前公司經(jīng)營管理實際情況需要，并能得到有效執(zhí)行�！豆�2016年度內(nèi)部控制評價報告》全面、真實、準(zhǔn)確地反映了公司2016年度內(nèi)部控制體系建設(shè)的實際情況，較為全面的反映了公司經(jīng)營活動的內(nèi)部控制情況，未發(fā)現(xiàn)在設(shè)計和執(zhí)行方面存在重大缺陷。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

五、關(guān)于公司監(jiān)事2016年度薪酬的議案

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交公司股東大會審議。

六、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律法規(guī)的議案

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

該議案尚需提交股東大會審議。

七、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案

公司擬向紅豆集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紅豆集團(tuán)”）出售其所持有的無錫紅豆置業(yè)有限公司（以下簡稱“紅豆置業(yè)”或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易方案主要內(nèi)容如下：

本次交易的標(biāo)的為公司持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)出售給紅豆集團(tuán)，并由紅豆集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付對價。