[董事會(huì)]紅豆股份:第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告 時(shí)間：2017年03月28日 21:02:21\u00A0中財(cái)網(wǎng) 股票代碼：600400 股票簡(jiǎn)稱：紅豆股份 編號(hào)：臨2017-026 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2017年3月27日下午 在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議通知已于2017年3月17日以書面方式通知各位董事。本 次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)表決方式，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)際出席董事9人。會(huì)議由董事長(zhǎng) 劉連紅女士主持，公司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公 司章程》的規(guī)定。經(jīng)全體董事審議，一致通過(guò)了如下決議： 一、關(guān)于總經(jīng)理2016年度工作報(bào)告的議案 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 二、關(guān)于公司董事會(huì)2016年度工作報(bào)告的議案 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 三、關(guān)于公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 四、關(guān)于公司2016年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案 經(jīng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2016年度母公司實(shí)現(xiàn)營(yíng) 業(yè)收入1,505,675,004.09元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)137,019,273.68元，凈利潤(rùn)113,263,454.17元。 按照《公司章程》有關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金11,326,345.42元后，加上期 初未分配利潤(rùn)561,902,675.19元，減去已發(fā)放現(xiàn)金股利35,592,515.70元，本年度可供 全體股東分配的利潤(rùn)為628,247,268.24元。經(jīng)董事會(huì)研究，公司決定以2016年度末 總股本1,644,972,021股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計(jì)派發(fā) 164,497,202.1元，剩余未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)存以后年度分配；同時(shí)，公司決定以2016年度 末總股本1,644,972,021股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 五、關(guān)于公司2016年年度報(bào)告全文和年度報(bào)告摘要的議案 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 六、關(guān)于聘請(qǐng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度 財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)以及支付其2016年度報(bào)酬的議案 1、同意聘請(qǐng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái) 務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)； 2、同意支付江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2016年度財(cái)務(wù)審計(jì) 費(fèi)用76萬(wàn)元、內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用24萬(wàn)元。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 七、關(guān)于公司2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案 《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng) 報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 八、關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案 《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》具體內(nèi)容詳 見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 九、關(guān)于公司董事及高級(jí)管理人員2016年度薪酬的議案 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案中董事2016年度薪酬尚需提交股東大會(huì)審議。 十、關(guān)于公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼的議案 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及公司《獨(dú) 立董事工作細(xì)則》等規(guī)定的要求，并參考同行業(yè)上市公司獨(dú)立董事津貼水平，結(jié)合 公司實(shí)際情況，擬定公司本屆獨(dú)立董事每人每年津貼標(biāo)準(zhǔn)為6萬(wàn)元（稅前）。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 十一、關(guān)于公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2016年度履職情況報(bào)告的議案 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 十二、關(guān)于公司獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告的議案 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 十三、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律法規(guī)的議案 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資 產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī) 定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條 件，公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)擬出售資產(chǎn)事項(xiàng)的認(rèn)真論證和審慎核 查，認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合各項(xiàng)要求及條件，公司本次重大資產(chǎn)重組符合 相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 十四、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案 公司擬向紅豆集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅豆集團(tuán)”）出售所持有的無(wú)錫紅豆 置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅豆置業(yè)”或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“本 次交易”)。本次交易方案主要內(nèi)容如下： 1、交易標(biāo)的 本次交易的標(biāo)的為公司持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 2、交易方式 公司擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)出售給紅豆集團(tuán)，并由 紅豆集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 3、交易價(jià)格 根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股 份有限公司擬轉(zhuǎn)讓無(wú)錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng) 目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北方亞事評(píng)報(bào)字[2017]第01-067號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào) 告》”），截至評(píng)估基準(zhǔn)日，紅豆置業(yè)的全部股權(quán)權(quán)益的評(píng)估值為153,126.39萬(wàn)元， 標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估值為91,875.834萬(wàn)元。 紅豆置業(yè)已召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)2016年度利潤(rùn)分配方案，紅豆置業(yè)擬于股權(quán)交 割日前根據(jù)公司持股比例向公司分配紅利9,900萬(wàn)元。參考《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定 的有關(guān)股東權(quán)益價(jià)值及利潤(rùn)分配情況，確定本次標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為81,975.834 萬(wàn)元（大寫：捌億壹仟玖佰柒拾伍萬(wàn)捌仟叁佰肆拾元）。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 4、付款方式 該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由受讓方紅豆集團(tuán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后15日內(nèi)向公司支 付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%；紅豆集團(tuán)支付上述50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后10日內(nèi)，公司和 紅豆集團(tuán)應(yīng)配合辦理紅豆置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程變更的全部工商變更登記手續(xù)。自股 權(quán)交割日起30日內(nèi)，紅豆集團(tuán)向公司支付剩余50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 5、交易條件 公司與紅豆集團(tuán)簽署《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司與紅豆集團(tuán)有限公司關(guān)于無(wú) 錫紅豆置業(yè)有限公司之附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議生效條件包括： ①本協(xié)議經(jīng)公司和紅豆集團(tuán)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章； ②公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行相關(guān)股東大會(huì)程序并獲得股東大會(huì)的有效通 過(guò)； ③紅豆集團(tuán)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行相關(guān)股東會(huì)程序并獲得股東會(huì)的有效通 過(guò)； ④本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得紅豆置業(yè)股東會(huì)審議通過(guò)，且除公司以外的紅豆置業(yè)的其 他股東已出具放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的承諾； ⑤本次重大資產(chǎn)重組依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求取得有權(quán)監(jiān)管部 門批準(zhǔn)。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 6、過(guò)渡期間資產(chǎn)變動(dòng)的安排 紅豆置業(yè)于過(guò)渡期（即評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日與本次交易相關(guān)工商變 更登記辦理完成日期間，下同）因其自身經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或任何其他因素所產(chǎn)生的資產(chǎn)增 值及收益全部由公司享有；紅豆置業(yè)于過(guò)渡期因其正常經(jīng)營(yíng)或任何其他因素產(chǎn)生的 全部虧損、負(fù)債（包括或有負(fù)債）、義務(wù)和責(zé)任由紅豆集團(tuán)承擔(dān)。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 7、本次交易決議的有效期 本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。若 有效期內(nèi)未獲得本次重大資產(chǎn)重組所需的全部批準(zhǔn)，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次重 大資產(chǎn)重組事項(xiàng)完成之日。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)審議。 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 十五、關(guān)于《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草 案）》及其摘要的議案 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定， 公司就本次重大資產(chǎn)出售編制了《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián) 交易報(bào)告書（草案）》及其摘要。 公司編制的《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草 案）》及其摘要主要包括上市公司基本情況、本次交易方案、交易標(biāo)的基本情況、 本次交易對(duì)上市公司的影響、關(guān)于本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示、本次交易的合規(guī)性分析、 保護(hù)投資者合法權(quán)益的安排等，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司的實(shí)際情況。 具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇紅 豆實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由各位非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 十六、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案 本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為紅豆集團(tuán)。紅豆集團(tuán)作為公司的控股股東，根 據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)方，本次 重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 十七、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組簽署附生效條件的相關(guān)協(xié)議的議案 公司擬就出售其所持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)事宜與紅豆集團(tuán)簽署《江蘇紅豆實(shí) 業(yè)股份有限公司與紅豆集團(tuán)有限公司關(guān)于無(wú)錫紅豆置業(yè)有限公司之附生效條件的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、支付方式、評(píng) 估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日標(biāo)的公司的損益安排、稅費(fèi)承擔(dān)和生效條件等基本條款。相 關(guān)約定符合本次重大資產(chǎn)重組的方案內(nèi)容。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 十八、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題 的規(guī)定（2016年修訂）》第四條規(guī)定的議案 對(duì)照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定（2016年修訂）》第四 條的規(guī)定，董事會(huì)就公司本次重大資產(chǎn)重組是否符合前述規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為： 1、公司本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類資產(chǎn)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行 業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次重大資產(chǎn)重組尚須提交公司 股東大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或同意，上述報(bào)批事項(xiàng)已在《江蘇紅豆實(shí)業(yè) 股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無(wú) 法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。 2、本次重大資產(chǎn)重組系出售公司持有的紅豆置業(yè)60%股權(quán)，不涉及上市公司 擬購(gòu)買資產(chǎn)之情形。 3、本次重大資產(chǎn)重組有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于 上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)與公司現(xiàn)有主要股東紅豆集團(tuán)形成同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)；本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，增強(qiáng)獨(dú) 立性、嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 十九、關(guān)于確認(rèn)公司本次重大資產(chǎn)重組中相關(guān)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審閱 報(bào)告的議案 公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 以2016年12月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)紅豆置業(yè)進(jìn)行審計(jì)，并出具了《無(wú)錫紅豆置 業(yè)有限公司審計(jì)報(bào)告2015-2016年度》（蘇公W[2017]A042號(hào)）。 公司聘請(qǐng)了北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）以2016年12月 31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)紅豆置業(yè)進(jìn)行評(píng)估，并出具了《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司 擬轉(zhuǎn)讓無(wú)錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告》（北方亞事評(píng)報(bào)字[2017]第01-067號(hào)），紅豆置業(yè)在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12 月31日的全部股權(quán)權(quán)益的評(píng)估值為153,126.39萬(wàn)元。 公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 以2016年12月31日為審閱基準(zhǔn)日對(duì)公司編制的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審閱，并 出具了《審閱報(bào)告》（蘇公W[2017] E1102號(hào)） 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 二十、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件 有效性說(shuō)明的議案 本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 性文件及公司章程的規(guī)定，且公司向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公 司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整 性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 二十一、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目 的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的說(shuō)明的議案 公司為本次重組選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合 伙）具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估方法與評(píng)估目的相 關(guān)性一致，出具的《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓無(wú)錫紅豆置業(yè)有限公司股權(quán) 涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北方亞事評(píng)報(bào)字[2017]第 01-067號(hào)）的評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估定價(jià)公允。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 二十二、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施的議案 針對(duì)本次重大資產(chǎn)重組后可能存在的每股收益下降的風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取以下應(yīng) 對(duì)措施，增強(qiáng)公司的持續(xù)回報(bào)能力。 1、集中優(yōu)勢(shì)資源發(fā)展服裝業(yè)務(wù)，提升公司業(yè)績(jī)。通過(guò)本次交易，公司業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)得以優(yōu)化調(diào)整，未來(lái)將致力于提升公司服裝業(yè)務(wù)發(fā)展，加快公司轉(zhuǎn)型，積極培育 公司業(yè)績(jī)新增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司盈利能力。公司將利用本次交易所取得的資金，繼續(xù) 投入績(jī)效良好且具有持續(xù)盈利能力的項(xiàng)目，增強(qiáng)公司盈利能力。本次重組完成后， 公司將積極推進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司盈利能力和對(duì)股東的回報(bào)水平。 2、公司將繼續(xù)實(shí)施確定的利潤(rùn)分配政策。本次重組完成后，公司將繼續(xù)實(shí)行 可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤(rùn)分配政策，并結(jié)合公司實(shí)際情況、政策導(dǎo)向和市場(chǎng)意愿， 不斷提高公司運(yùn)營(yíng)績(jī)效，完善公司股利分配政策，維護(hù)公司全體股東利益。 為防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司未來(lái)的回報(bào)能力，保障中小投資者的 利益，公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下： 本人將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。若本次重大 資產(chǎn)出售完成當(dāng)年每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報(bào)被攤 薄，本人將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補(bǔ)回報(bào) 措施能夠得到切實(shí)履行： 1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或個(gè)人輸送利益，也不采用其他方 式損害公司利益； 2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束； 3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)； 4、承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的 執(zhí)行情況相掛鉤； 5、承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)（若有）的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí) 行情況相掛鉤； 6、本承諾出具日后至公司本次交易實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ) 回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī) 定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾； 7、承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ) 回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān) 對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。 作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出 相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。 《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)情況及填 補(bǔ)措施的公告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 二十三、關(guān)于停牌前股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān) 各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案 因籌劃重大事項(xiàng)，公司股票自2016年12月29日起連續(xù)停牌，現(xiàn)就該停牌之 日起前20個(gè)交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的 股價(jià)漲跌幅情況，以及同期上證綜指（000001.SH）、申銀萬(wàn)國(guó)服裝家紡指數(shù) （801132.SI）的漲跌幅情況自查、比較、說(shuō)明如下： 日期 本公司收盤股價(jià) （元/股） 上證指數(shù)收盤點(diǎn)位 （點(diǎn)） 服裝家紡指數(shù)收盤點(diǎn)位 （點(diǎn)） 2016年11月30日 8.32 3250.03 3626.33 2016年12月28日 8.56 3102.24 3481.17 漲跌幅 2.88% -4.55% -4.00% 公司股價(jià)在期間內(nèi)波動(dòng)幅度為上漲2.88%，扣除同期上證綜指累計(jì)漲幅-4.55% 的因素后，上漲幅度為7.43%；扣除同期申銀萬(wàn)國(guó)服裝家紡指數(shù)累計(jì)漲幅-4.00%的 因素后，上漲幅度為6.88%。 按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字 [2007]128號(hào)）第五條的規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價(jià)在 本次重組信息公布前20個(gè)交易首日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過(guò)20%，無(wú)異常波動(dòng)情況。 《江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于停牌前股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市 公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn) 的說(shuō)明》具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 二十四、關(guān)于聘請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬聘請(qǐng)具有證券期貨 執(zhí)業(yè)資格的北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)， 聘請(qǐng)具有證券期貨執(zhí)業(yè)資格的江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 的審計(jì)機(jī)構(gòu)及審閱機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所為公司法律顧問(wèn)，聘請(qǐng)具有 保薦資格的中信建投證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，為公司本次重大資產(chǎn)重組 事宜提供相關(guān)服務(wù)。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 二十五、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的 議案 為提高工作效率、有序地實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，公司董事會(huì)提請(qǐng)公 司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內(nèi)辦理 與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的全部事宜，包括但不限于： 1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定 和實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組方案，包括但不限于根據(jù)具體情況與財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)商確定或 調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)出售價(jià)格等具體事宜； 2、根據(jù)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)、政府主管部門及有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)情況，負(fù) 責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體事宜； 3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的一切協(xié) 議、合同和文件，并辦理與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的申報(bào)事項(xiàng)； 4、在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，或 有關(guān)政府主管部門或有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組有具體要求，授權(quán)董事會(huì)根 據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和具體要求、證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議 范圍內(nèi)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整，并批準(zhǔn)、簽署有關(guān)申報(bào)文件 的相應(yīng)修改； 5、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)處理與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的事宜； 6、辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的公司章程相關(guān)條款修改、工商變更登記等 事項(xiàng)（如涉及）； 7、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大 資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。 本授權(quán)自公司股東大會(huì)通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。若公司未于該有效期內(nèi)取 得對(duì)本次重大資產(chǎn)重組所需的所有批準(zhǔn)，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至上述事項(xiàng)完成之 日。 上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉連紅、龔新度、 戴敏君、閔杰回避，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行審議。 表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 二十六、關(guān)于召開(kāi)公司2016年年度股東大會(huì)的議案 決定于2017年4月19日下午在公司會(huì)議室召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)，審議 以上需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán) 特此公告。 江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年3月29日 中財(cái)網(wǎng)