600152:維科精華發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)摘要(修訂稿) 2017年03月15日 00:00東方財(cái)富網(wǎng) 手機(jī)客戶端 | 掃碼下載中金網(wǎng)APP

上市公司名稱：寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司 股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所股票簡(jiǎn)稱：維科精華 股票代碼：600152 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金 暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要 （修訂稿） 交易對(duì)方 住所及通訊地址 維科控股集團(tuán)股份有限公司 寧波市海曙區(qū)柳汀街225號(hào)（20-1）室 寧波保稅區(qū)耀寶投資管理中心（普通合伙）寧波保稅區(qū)興業(yè)二路八號(hào)3幢297室 楊龍勇 廣東省深圳市龍崗區(qū) 配套募集資金認(rèn)購(gòu)方 住所及通訊地址 維科控股集團(tuán)股份有限公司 寧波市海曙區(qū)柳汀街225號(hào)（20-1）室 楊東文 廣東省深圳市南山區(qū) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 二〇一七年三月 目錄目錄...... 2釋義...... 3公司聲明...... 7交易對(duì)方承諾...... 9中介機(jī)構(gòu)承諾...... 10第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示......11 一、本次交易方案概況......11 二、交易標(biāo)的評(píng)估值及交易作價(jià)......11 三、本次發(fā)行股份情況......12 四、本次發(fā)行股份的鎖定期......15 五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組...... 17 六、本次交易不構(gòu)成重組上市...... 17 七、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......18 八、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排......18 九、本次交易對(duì)上市公司的影響...... 21 十、本次重組已履行和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序......23 十一、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾......24 十二、對(duì)股東權(quán)益保護(hù)的安排...... 34 十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格......39 十四、公司股票的停復(fù)牌安排......39第二節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示...... 40 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)......40 二、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)......43第三節(jié) 本次交易概述...... 49 一、本次交易的背景......49 二、本次交易的目的......50 三、本次交易的決策和批準(zhǔn)過(guò)程...... 51 四、本次交易對(duì)方的基本情況...... 53 五、本次交易的交易標(biāo)的......53 六、標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)情況......53 七、本次交易方案概況......54 八、本次交易對(duì)上市公司的影響...... 55 九、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組...... 56 十、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，亦不構(gòu)成借殼上市......57 十一、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易...... 57 釋義 在本報(bào)告書(shū)摘要中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：一、一般術(shù)語(yǔ)本報(bào)告書(shū)、重組報(bào)告書(shū)指 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）本報(bào)告書(shū)摘要、重組報(bào)告指 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募書(shū)摘要 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要維科精華、發(fā)行人、上市指 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司公司、本公司、公司本次交易、本次重大資產(chǎn)指 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募重組、本次重組 集配套資金的交易行為配套融資、募集配套資金指 本次重組非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金交易對(duì)方、盈利預(yù)測(cè)承諾指 維科控股、楊龍勇及耀寶投資補(bǔ)償主體募集配套資金認(rèn)購(gòu)方、認(rèn)指 維科控股、楊東文購(gòu)方標(biāo)的公司 指 維科電池、維科能源及維科新能源 上市公司向交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買維科控股、楊龍標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)的股權(quán) 指 勇、耀寶投資持有的維科電池71.40%的股權(quán)，維科控股 持有的維科能源60%的股權(quán)以及維科控股、楊龍勇持有的 維科新能源100%的股權(quán)維科控股 指 維科控股集團(tuán)股份有限公司，原名寧波維科集團(tuán)股份有限 公司維科電池 指 寧波維科電池股份有限公司維科能源 指 寧波維科能源科技投資有限公司維科新能源 指 寧波維科新能源科技有限公司新源動(dòng)力電池 指 寧波保稅區(qū)維科新源動(dòng)力電池有限公司耀寶投資 指 寧波保稅區(qū)耀寶投資管理中心（普通合伙）深圳甬維 指 深圳市甬維科技有限公司東莞甬維 指 東莞市甬維科技有限公司比亞迪、BYD 指 比亞迪股份有限公司光宇國(guó)際 指 光宇國(guó)際集團(tuán)科技有限公司天津力神、力神 指 天津力神電池股份有限公司深圳比克、比克 指 深圳市比克電池有限公司ATL 指 新能源科技有限公司CATL 指 寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司國(guó)軒高科、國(guó)軒 指 國(guó)軒高科股份有限公司聯(lián)想 指 聯(lián)想集團(tuán)有限公司金立 指 深圳市金立通信設(shè)備有限公司宇龍、宇龍酷派 指 宇龍計(jì)算機(jī)通信科技（深圳）有限公司海信 指 海信集團(tuán)有限公司報(bào)告期、最近兩年及一期指 2014年度、2015年度及2016年1-10月審計(jì)基準(zhǔn)日、評(píng)估基準(zhǔn)指 2016年10月31日日、交易基準(zhǔn)日最近兩年年末 指 2014年12月31日、2015年12月31日最近一年 指 2015年交割日 指 本次交易標(biāo)的公司股權(quán)過(guò)戶至上市公司名下的工商登記 變更之日過(guò)渡期 指 本次交易自交易基準(zhǔn)日至交割日之間的期間利潤(rùn)補(bǔ)償期間 指 本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年及其后的兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度審議本次交易重組報(bào)告指 上市公司就審議本次重大資產(chǎn)重組草案及相關(guān)事宜召開(kāi)書(shū)的董事會(huì) 的董事會(huì)，即第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議《發(fā)行股份購(gòu)買維科電指 維科精華與交易對(duì)方維科控股、耀寶投資、楊龍勇簽署的池71.4%股權(quán)的協(xié)議》 《發(fā)行股份購(gòu)買維科電池71.4%股權(quán)的協(xié)議》《發(fā)行股份購(gòu)買維科能指 維科精華與交易對(duì)方維科控股簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買維科源60%股權(quán)的協(xié)議》 能源60%股權(quán)的協(xié)議》《發(fā)行股份購(gòu)買維科新指 維科精華與交易對(duì)方維科控股、楊龍勇簽署的《發(fā)行股份能源100%股權(quán)的協(xié)議》 購(gòu)買維科新能源100%股權(quán)的協(xié)議》《維科電池利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)指 《發(fā)行股份購(gòu)買維科電池71.40%股權(quán)的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》議》《維科能源利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)指 《發(fā)行股份購(gòu)買維科能源60%股權(quán)的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》議》 維科精華與交易對(duì)方維科控股、耀寶投資、楊龍勇簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 《發(fā)行股份購(gòu)買維科電池71.4%股權(quán)的協(xié)議》；維科精華議》 指 與交易對(duì)方維科控股簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買維科能源60% 股權(quán)的協(xié)議》；維科精華與交易對(duì)方維科控股、楊龍勇簽 署的《發(fā)行股份購(gòu)買維科新能源100%股權(quán)的協(xié)議》 維科精華與交易對(duì)方維科控股、耀寶投資、楊龍勇簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》 指 《發(fā)行股份購(gòu)買維科電池71.40%股權(quán)的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》、 維科精華與交易對(duì)方維科控股簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買維科 能源60%股權(quán)的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司與楊東文之募集配套《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指 資金非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》與《寧波維科精華集團(tuán)股 份有限公司與維科控股集團(tuán)股份有限公司之募集配套資 金非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司與維科控股集團(tuán)股份協(xié)議》 指 有限公司之募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ) 充協(xié)議》獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、海際證券指 海際證券有限責(zé)任公司立信、立信會(huì)計(jì)師 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）天衡會(huì)計(jì)師 指 天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）銀信評(píng)估 指 銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司和義觀達(dá)、和義觀達(dá)律師指 浙江和義觀達(dá)律師事務(wù)所中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上交所、證券交易所 指 上海證券交易所上海證登公司、登記結(jié)算指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司公司、結(jié)算公司股轉(zhuǎn)公司 指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《股東大會(huì)議事規(guī)則》指 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》 指 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》 指 《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》 指 《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的 監(jiān)管要求》《問(wèn)題與解答》 指 《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的 相關(guān)問(wèn)題與解答》《第26號(hào)準(zhǔn)則》 指 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào) —上市公司重大資產(chǎn)重組》適用意見(jiàn) 《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十 四條的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號(hào)》發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)科技部 指 中華人民共和國(guó)科學(xué)技術(shù)部商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部海關(guān)總署 指 中華人民共和國(guó)海關(guān)總署國(guó)務(wù)院 指 中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院財(cái)政部 指 中華人民共和國(guó)財(cái)政部工信部 指 中華人民共和國(guó)工業(yè)和信息化部環(huán)保部 指 中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)部元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元二、專業(yè)術(shù)語(yǔ) 一種可以多次充放電、循環(huán)使用的，以鋰離子嵌入化合物 為正、負(fù)極材料的新型電池。常見(jiàn)的鋰離子電池以含鋰的鋰離子電池/鋰電池 指 金屬氧化物和碳素材料分別作為正、負(fù)極材料。鋰離子電 池具有能量密度高、循環(huán)壽命長(zhǎng)、自放電小、無(wú)記憶效應(yīng) 和環(huán)境友好的特點(diǎn)循環(huán)壽命 指 指鋰離子電池充放電的次數(shù)自放電率 指 又稱荷電保持能力，是指電池在開(kāi)路狀態(tài)下，電池所儲(chǔ)存 的電量在一定條件下的保持能力記憶效應(yīng) 指 指電池長(zhǎng)時(shí)間經(jīng)受特定的工作循環(huán)后，自動(dòng)保持這一特定 的傾向，電池使用一段時(shí)間后，充電容量減少的情形能量密度/比能量 指 單位體積或單位質(zhì)量電池所具有的能量，分為體積能量密 度（Wh/L）和質(zhì)量能量密度（Wh/kg）消費(fèi)電子用鋰離子電池/ 手機(jī)、筆記本電腦、數(shù)碼相機(jī)、智能手機(jī)、平板電腦等消消費(fèi)電子產(chǎn)品鋰離子電指 費(fèi)電子產(chǎn)品用鋰電池，一般容量小、放電電流小、單個(gè)電池/3C電池/3C鋰電池 池使用情形較多，對(duì)電池的單體能量密度要求高動(dòng)力電池/動(dòng)力鋰離子電指 電動(dòng)交通工具和工業(yè)儲(chǔ)能領(lǐng)域用鋰離子電池簡(jiǎn)稱動(dòng)力電池 池 以電能為動(dòng)力或輔助動(dòng)力的汽車，分為純電動(dòng)汽車、混合電動(dòng)汽車 指 動(dòng)力電動(dòng)汽車。一般采取高功率、高容量的充電電池或燃 料電池作為動(dòng)力源IIT 指 InstituteofInformationTechnology,Ltd.（日本鋰電知名研 究機(jī)構(gòu)） 高工鋰電成立于2006年6 月（www.GG-lb.com），是專高工鋰電 指 注于鋰電、動(dòng)力電池領(lǐng)域的集產(chǎn)業(yè)研究、展覽會(huì)議、專業(yè) 網(wǎng)絡(luò)于一體的全方位整合服務(wù)平臺(tái)，旗下?lián)碛懈吖や囯姰a(chǎn) 業(yè)研究所Gwh 指 電量單位，千兆瓦時(shí)注：本報(bào)告書(shū)摘要可能存在個(gè)別數(shù)據(jù)加總后與匯總數(shù)據(jù)的差異，系數(shù)據(jù)計(jì)算時(shí)四舍五入造成。 公司聲明 公司及公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)摘要內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在本公司擁有權(quán)益的股份。 本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 本次重組尚需取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次重組相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。 本次重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重組行為引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。 本報(bào)告書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情況，并不包括重組報(bào)告書(shū)全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)全文同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn） 投資者可在本報(bào)告書(shū)摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地點(diǎn)查閱上述文件： 公司名稱：寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司 聯(lián)系地址：浙江省寧波市柳汀街225號(hào)月湖金茂大廈20樓 聯(lián)系人：薛春林 電話：0574-87341480傳真：0574-87279527投資者還可以在http://www.szse.cn/查閱有關(guān)文件。 交易對(duì)方承諾 購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方維科控股、楊龍勇及耀寶投資承諾： 1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司/本人保證將及時(shí)向維科精華提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給維科精華或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、本公司/本人聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)的、原始的書(shū)面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 3、本公司/本人保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司/本人將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份。本公司/本人將于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交維科精華董事會(huì)，由維科精華董事會(huì)代本公司/本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)維科精華董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的基本信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；維科精華董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的基本信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 中介機(jī)構(gòu)承諾 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2015年11月11日發(fā)布的《關(guān)于并購(gòu)重組申報(bào)文件相關(guān)問(wèn)題與解答》的有關(guān)規(guī)定，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海際證券有限責(zé)任公司、法律顧問(wèn)浙江和義觀達(dá)律師事務(wù)所、標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司分別出具承諾：如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，海際證券有限責(zé)任公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，浙江和義觀達(dá)律師事務(wù)所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示 本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書(shū)摘要“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。一、本次交易方案概況 本次交易包括兩部分：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金。具體方案如下： （一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 本次交易維科精華擬發(fā)行股份購(gòu)買維科控股、楊龍勇及耀寶投資合計(jì)持有的維科電池71.40%的股權(quán)，維科控股、楊龍勇合計(jì)持有的維科新能源100%的股權(quán)以及維科控股持有的維科能源60%的股權(quán)。 本次交易標(biāo)的公司之一維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有維科能源40%的股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將通過(guò)直接及間接方式合計(jì)持有維科電池100%的股權(quán)，并直接持有維科新能源100%的股權(quán)。 （二）發(fā)行股份募集配套資金 為了提高本次交易的整合績(jī)效，上市公司擬向維科控股、楊東文發(fā)行股份不超過(guò)58,698,840股，且募集配套資金不超過(guò)80,000.00萬(wàn)元，用于標(biāo)的公司在建項(xiàng)目建設(shè)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等交易稅費(fèi)，募集配套資金總額不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如本次募集配套資金未能成功發(fā)行，公司將根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)自籌解決，募集配套資金成功發(fā)行與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。二、交易標(biāo)的評(píng)估值及交易作價(jià) 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的估值為作價(jià)參考依據(jù)，最終由交易各方協(xié)商確定。本次交易的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年10月31日，根據(jù)銀信評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)情況如下表所示： 單位：萬(wàn)元 標(biāo)的資產(chǎn) 賬面價(jià)值 評(píng)估結(jié)果選取的 評(píng)估結(jié)果 增值率 評(píng)估方法 維科電池 26,276.56 收益法 91,400.00 247.84% 維科能源 7,918.57 資產(chǎn)基礎(chǔ)法 26,564.90 235.48% 維科新能源 2,526.02 資產(chǎn)基礎(chǔ)法 2,578.59 2.08%注：維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。在對(duì)維科能源全部股東權(quán)益評(píng)估時(shí)，整體選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)長(zhǎng)期股權(quán)投資選取收益法評(píng)估結(jié)果。 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)維科電池71.40%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為65,259.60萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價(jià)格為64,974.00萬(wàn)元；標(biāo)的資產(chǎn)維科能源60%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為15,938.94萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價(jià)格為15,870.00萬(wàn)元；標(biāo)的資產(chǎn)維科新能源100%股權(quán)的評(píng)估值為2,578.59萬(wàn)元，考慮維科新能源在評(píng)估基準(zhǔn)日后收到維科控股、楊龍勇現(xiàn)金出資7,000萬(wàn)元后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價(jià)格為9,570.00萬(wàn)元。三、本次發(fā)行股份情況 本次交易涉及的股份發(fā)行包括：（1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：維科精華擬向交易對(duì)方發(fā)行股份支付全部交易對(duì)價(jià)；（2）發(fā)行股份募集配套資金：維科精華擬向維科控股、楊東文發(fā)行股份不超過(guò)58,698,840股，且募集不超過(guò)80,000.00萬(wàn)元的配套資金。 （一）發(fā)行股份的定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格 1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為10.22元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的90%。交易均價(jià)的計(jì)算公式為： 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易總量。 根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次交易上市公司發(fā)行股份可選擇的市場(chǎng)參考價(jià)具體情況如下： 定價(jià)區(qū)間 均價(jià)（元/股） 均價(jià)的90%（元/股） 定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日 12.02 10.82 定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日 11.81 10.63 定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日 11.35 10.22 以上交易均價(jià)的計(jì)算公式為：上市公司董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的市場(chǎng)參考價(jià)為公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日前120個(gè)交易日的公司股票均價(jià)，即11.35元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，購(gòu)買資產(chǎn)股份發(fā)行價(jià)格為10.22元/股，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，符合《重組辦法》相關(guān)規(guī)定。 最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，各方將按照相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。 2、配套募集資金的定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格 公司本次擬向維科控股、楊東文發(fā)行股份募集配套資金，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。經(jīng)各方友好協(xié)商，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。 最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。 （二）發(fā)行數(shù)量 1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量 本次購(gòu)買資產(chǎn)向各發(fā)行對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量應(yīng)按照以下公式進(jìn)行計(jì)算： 發(fā)行數(shù)量＝應(yīng)向各交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)÷發(fā)行價(jià)格。 依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量精確至個(gè)位數(shù)，不足一股的余額計(jì)入上市公司資本公積。 按照協(xié)商確定的10.22元/股的上市公司股票發(fā)行價(jià)格，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量具體如下表所示： 標(biāo)的資產(chǎn) 交易對(duì)方 持有標(biāo)的資產(chǎn) 交易對(duì)價(jià) 發(fā)行股份數(shù)量 股權(quán)比例 （萬(wàn)元） （股） 維科電池 維科控股 24.05% 21,885.50 21,414,383 71.40%股權(quán) 楊龍勇 33.70% 30,667.00 30,006,849 耀寶投資 13.65% 12,421.50 12,154,109 維科能源 維科控股 60% 15,870.00 15,528,375 60%股權(quán) 維科新能源 維科控股 60.98% 5,835.79 5,710,162 100%股權(quán) 楊龍勇 39.02% 3,734.21 3,653,829 合計(jì) 90,414.00 88,467,707 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的最終發(fā)行數(shù)量將以標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格為依據(jù)，由上市公司董事會(huì)提請(qǐng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，各方將按照相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。 2、募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量 本次交易擬募集配套資金總額不超過(guò)80,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。發(fā)行股份數(shù)量總額不超過(guò)58,698,840股，其中，向維科控股發(fā)行不超過(guò)22,012,065股，向楊東文發(fā)行不超過(guò)36,686,775股，最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終配套資金總額和發(fā)行價(jià)格確定。 在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，各方將按照相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。四、本次發(fā)行股份的鎖定期 （一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期 根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定及交易對(duì)方承諾，維科控股承諾以出售維科電池、維科能源股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，則持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；且在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)及減值情況予以審核，確定維科控股當(dāng)期無(wú)需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者維科控股已經(jīng)完成對(duì)上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，維科控股當(dāng)期可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定向維科控股回購(gòu)股份的除外；維科控股以出售維科新能源股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，維科控股通過(guò)本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分同樣遵守上述限售期承諾。 同時(shí)，維科控股作為上市公司的控股股東承諾，在本次交易中發(fā)行股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)，維科控股將不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在本次交易前持有的維科精華股份。如該等股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12個(gè)月的鎖定期進(jìn)行鎖定。 耀寶投資承諾以出售維科電池股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在鎖定期屆滿后分批解鎖，第一次解鎖自上市之日起12個(gè)月，解鎖比例為30%，第二次解鎖自上市之日起24個(gè)月，解鎖比例為30%，第三次解鎖自上市之日起36個(gè)月，解鎖比例為40%，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。同時(shí)承諾，在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)及減值情況予以審核，確定耀寶投資當(dāng)期無(wú)需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者耀寶投資已經(jīng)完成對(duì)上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，耀寶投資當(dāng)期可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定向耀寶投資回購(gòu)股份的除外。本次發(fā)行結(jié)束后，耀寶投資通過(guò)本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分同樣遵守上述限售期承諾。 楊龍勇承諾通過(guò)出售維科電池股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在鎖定期屆滿后分批解鎖，第一次解鎖自上市之日起12個(gè)月，解鎖比例為30%，第二次解鎖自上市之日起24個(gè)月，解鎖比例為30%，第三次解鎖自上市之日起36個(gè)月，解鎖比例為40%，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；且在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)及減值情況予以審核，確定楊龍勇當(dāng)期無(wú)需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者楊龍勇已經(jīng)完成對(duì)上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，楊龍勇當(dāng)期可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定向楊龍勇回購(gòu)股份的除外；通過(guò)出售維科新能源股權(quán)所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但若取得上述對(duì)價(jià)股份時(shí)，對(duì)用于認(rèn)購(gòu)股份的維科新能源股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，則相應(yīng)股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，通過(guò)本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分同樣遵守上述限售期承諾。 若交易對(duì)方所認(rèn)購(gòu)股份的鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，本公司及交易對(duì)方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 （二）發(fā)行股份募集配套資金所涉股份的鎖定期 本次交易配套募集資金認(rèn)購(gòu)方認(rèn)購(gòu)的股份自上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本次發(fā)行結(jié)束后，因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分同樣遵守上述限售期承諾。 若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，發(fā)行股份募集配套資金的交易對(duì)方同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 根據(jù)上市公司及標(biāo)的公司2015年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易相關(guān)指標(biāo)占交易前上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例計(jì)算如下： 金額單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 維科精華 維科電池 維科能源 維科新能源 標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì) 占比資產(chǎn)總額及交易額孰高 138,845.03 94,936.37 15,870.00 9,570.00 120,376.37 86.70%資產(chǎn)凈額及交易額孰高 59,305.31 64,974.00 15,870.00 9,570.00 90,414.00 152.46% 營(yíng)業(yè)收入 75,333.27 94,467.16 70.47 - 94,537.63 125.49% 注：根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)按照資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與購(gòu)買資產(chǎn)交易金額孰高值確定。 根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易金額孰高值以及營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末相應(yīng)指標(biāo)的比例均達(dá)到50%以上。根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，由于本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核，并在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 六、本次交易不構(gòu)成重組上市 本次交易前，上市公司控股股東為維科控股，持有公司22.27%的股份，實(shí)際控制人為何承命。根據(jù)《問(wèn)題與解答》規(guī)定：“在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時(shí)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擬認(rèn)購(gòu)募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算；上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，按前述計(jì)算方法予以剔除�！北敬谓灰淄瓿珊�，考慮配套融資新增股份的影響，但剔除維科控股認(rèn)購(gòu)募集配套資金以及維科控股在評(píng)估基準(zhǔn)日后對(duì)維科新能源4,268.60萬(wàn)元現(xiàn)金出資的影響，維科控股持有上市公司的股份占總股本的比例上升至23.56%，上市公司的控股股東仍為維科控股，實(shí)際控制人仍為何承命。本次交易后上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。七、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方包括維科控股，維科控股為本公司的控股股東，且維科控股將參與配套募集資金認(rèn)購(gòu)，同時(shí)楊龍勇、楊東文在本次交易完成后持有公司股權(quán)的比例均將超過(guò)5%，根據(jù)《重組辦法》及《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在上市公司審議本次交易相關(guān)議案的董事會(huì)表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事已對(duì)相關(guān)議案回避表決。在上市公司審議本次交易的股東大會(huì)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將對(duì)本次交易相關(guān)議案回避表決。八、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排 根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)中的維科電池股東全部權(quán)益采取收益法評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)。維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。在對(duì)維科能源股東全部權(quán)益評(píng)估時(shí)，整體選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)長(zhǎng)期股權(quán)投資選取收益法評(píng)估結(jié)果。因此，本次交易涉及業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排的標(biāo)的公司為維科電池、維科能源，具體業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排如下： （一）維科電池 1、利潤(rùn)承諾數(shù) 根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽訂的《維科電池利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)方維科控股、楊龍勇及耀寶投資承諾，本次交易標(biāo)的公司維科電池2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于5,000萬(wàn)元，7,000萬(wàn)元和9,000萬(wàn)元。如本次交易未能于2017年度內(nèi)實(shí)施完畢，則利潤(rùn)補(bǔ)償期相應(yīng)順延為2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于7,000萬(wàn)元、9,000萬(wàn)元和11,060萬(wàn)元。 2、實(shí)際凈利潤(rùn)差異的審核確定 在利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)每一會(huì)計(jì)年度或期末結(jié)束時(shí)，聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)際收益情況進(jìn)行審核，由該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期間截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)與截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，并對(duì)此出具專項(xiàng)審核報(bào)告。上述凈利潤(rùn)均為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。 因本次交易配套募集資金投資項(xiàng)目中的“聚合物鋰電池產(chǎn)線技術(shù)升級(jí)項(xiàng)目”系對(duì)維科電池現(xiàn)有廠房、機(jī)器設(shè)備進(jìn)行全自動(dòng)升級(jí)改造，其實(shí)現(xiàn)的效益難以與維科電池實(shí)現(xiàn)的效益獨(dú)立核算，故在計(jì)算維科電池每年承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況時(shí)，對(duì)該項(xiàng)目使用的配套募集資金，自募集資金到賬起，按業(yè)績(jī)補(bǔ)償當(dāng)年年末（即12月31日）同期3年期銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算資金成本，并在計(jì)算年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)予以單獨(dú)扣除。 本次交易配套募集資金投資項(xiàng)目中的“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn)3,000萬(wàn)只聚合物鋰電池建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn)2Gwh鋰離子動(dòng)力電池建設(shè)項(xiàng)目”將單獨(dú)核算，在計(jì)算維科電池每年承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況時(shí)，對(duì)該等項(xiàng)目每年實(shí)現(xiàn)的效益予以扣除。 3、利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施 經(jīng)對(duì)實(shí)際凈利潤(rùn)進(jìn)行審核，在利潤(rùn)補(bǔ)償期間，如交易對(duì)方需進(jìn)行補(bǔ)償?shù)�，交易�?duì)方當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)依照下述公式計(jì)算： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和×交易對(duì)方通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)取得的上市公司股份數(shù)-交易對(duì)方累積已補(bǔ)償股份數(shù)。 如果依據(jù)上述公式計(jì)算確定的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為負(fù)數(shù)的，按零取值，即交易對(duì)方已補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 在利潤(rùn)補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。 經(jīng)減值測(cè)試，交易對(duì)方需進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)�，�?yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)依照下述公式計(jì)算： 減值應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)=（標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)期末減值額-補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格）/每股發(fā)行價(jià)格。 在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過(guò)交易對(duì)方通過(guò)本次交易獲得的股份對(duì)價(jià)總額。 具體利潤(rùn)補(bǔ)償事宜詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第七章 本次交易協(xié)議主要內(nèi)容 二、《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容”。 （二）維科能源 1、利潤(rùn)承諾數(shù) 根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽訂的《維科能源利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)方承諾，本次交易標(biāo)的公司維科能源2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于1,430萬(wàn)元，2,002萬(wàn)元和2,574萬(wàn)元。如本次交易未能于2017年度內(nèi)實(shí)施完畢，則利潤(rùn)補(bǔ)償期相應(yīng)順延為2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于2,002萬(wàn)元、2,574萬(wàn)元和3,164萬(wàn)元。 2、實(shí)際凈利潤(rùn)差異的審核確定 在利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)每一會(huì)計(jì)年度或期末結(jié)束時(shí)，聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)際收益情況進(jìn)行審核，由該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期間截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)與截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，并對(duì)此按照維科電池專項(xiàng)審核報(bào)告審核口徑出具專項(xiàng)審核報(bào)告。上述凈利潤(rùn)均為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。 3、利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施 經(jīng)對(duì)實(shí)際凈利潤(rùn)進(jìn)行審核，在利潤(rùn)補(bǔ)償期間，如交易對(duì)方需進(jìn)行補(bǔ)償?shù)�，交易�?duì)方當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)依照下述公式計(jì)算： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和×交易對(duì)方通過(guò)本次交易認(rèn)購(gòu)的上市公司股份數(shù)-交易對(duì)方累積已補(bǔ)償股份。 如果依據(jù)本款所列公式計(jì)算確定的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為負(fù)數(shù)的，按零取值，即交易對(duì)方已補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 在利潤(rùn)補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。 經(jīng)減值測(cè)試，交易對(duì)方需進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)依照下述公式計(jì)算： 減值應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)=（標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)期末減值額-補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格）/每股發(fā)行價(jià)格。 在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過(guò)交易對(duì)方通過(guò)本次交易獲得的股份對(duì)價(jià)總額。 具體利潤(rùn)補(bǔ)償事宜詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第七章 本次交易協(xié)議主要內(nèi)容 二、《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容”。九、本次交易對(duì)上市公司的影響 （一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下： 資產(chǎn)重組前 資產(chǎn)重組后 資產(chǎn)重組后股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資） 股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例原上市公司股東 資產(chǎn)重組前 資產(chǎn)重組后 資產(chǎn)重組后股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資） 股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例維科控股 65,350,000 22.27% 108,002,920 28.28% 130,014,985 29.50%其他股東 228,144,200 77.73% 228,144,200 59.73% 228,144,200 51.77% 小計(jì) 293,494,200 100.00% 336,147,120 88.01% 358,159,185 81.28%資產(chǎn)購(gòu)買交易對(duì)方（除維科控股） 楊龍勇 - - 33,660,678 8.81% 33,660,678 7.64%耀寶投資 - - 12,154,109 3.18% 12,154,109 2.76% 小計(jì) - - 45,814,787 11.99% 45,814,787 10.40%配套融資交易對(duì)方（除維科控股） 楊東文 - - - - 36,686,775 8.33% 小計(jì) - - - - 36,686,775 8.33% 合計(jì) 293,494,200 100.00% 381,961,907 100.00% 440,660,747 100.00%注：假設(shè)募集配套資金按照股份數(shù)上限發(fā)行。 本次交易前，上市公司總股本為293,494,200股。本次交易完成后，不考慮配套融資新增股份的影響，上市公司總股本變更為381,961,907股，維科控股持有上市公司股份108,002,920股，持股比例為28.28%；考慮配套融資新增股份的影響，假設(shè)根據(jù)本次募集配套資金股數(shù)上限測(cè)算，上市公司總股本變更為440,660,747股，維科控股持有上市公司股份130,014,985股，持股比例29.50%。 在本次交易完成后，考慮配套融資新增股份的影響，但剔除維科控股認(rèn)購(gòu)募集配套資金以及維科控股在評(píng)估基準(zhǔn)日后對(duì)維科新能源 4,268.60 萬(wàn)元現(xiàn)金增資的影響，維科控股持有上市公司的股份占總股本的比例上升至 23.56%，上市公司的控股股東仍為維科控股，實(shí)際控制人仍為何承命。本次交易后上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。 （二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 根據(jù)維科精華2015年度及2016年1-10月經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)審閱的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易前后上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2016年10月31日/2016年1-10月 2015年12月31日/2015年度 實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)總資產(chǎn) 110,981.68 216,603.95 138,845.03 230,644.90 項(xiàng)目 2016年10月31日/2016年1-10月 2015年12月31日/2015年度 實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)歸屬于母公司所有者權(quán) 56,037.14 82,075.47 59,305.31 79,649.37益營(yíng)業(yè)收入 43,176.66 152,915.32 75,333.27 169,789.02歸屬母公司所有者的凈 -5,156.42 -2,934.66 4,423.27 5,492.12利潤(rùn)基本每股收益（元/股） -0.18 -0.08 0.15 0.15扣除非經(jīng)常性損益后基 -0.28 -0.17 -0.33 -0.27本每股收益（元/股）每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.91 2.19 2.02 2.14十、本次重組已履行和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序 （一）本次交易實(shí)施已履行的批準(zhǔn)程序 1、上市公司的決策過(guò)程 2017年2月16日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)分別于2017年2月15日、2017年2月17日發(fā)布《關(guān)于修改的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日等有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。2017年2月27日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了修訂后的《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。 2、交易對(duì)方的決策過(guò)程 2017年2月15日，耀寶投資作出合伙人會(huì)議決議，同意向上市公司出售其持有的維科電池13.65%股權(quán)。 2017年1月25日，維科控股召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，并于2017年2月4日召開(kāi)2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，維科控股作出股東大會(huì)決議，同意向上市公司出售其持有的維科電池24.05%股權(quán)、維科能源60%股權(quán)及維科新能源60.98%股權(quán)，并認(rèn)購(gòu)本次重組配套融資向其非公開(kāi)發(fā)行的股份。 2017年2月27日，維科控股召開(kāi)2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，同意募集配套資金方案調(diào)整并同意與上市公司簽署《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等相關(guān)文件。 3、交易標(biāo)的的決策過(guò)程 2017年1月18日，維科能源召開(kāi)股東會(huì)，同意本次交易方案。 2017年2月15日，維科電池召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，同意維科電池股東維科控股、楊龍勇及耀寶投資向上市公司轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，同意本次交易方案。 2017年2月15日，維科新能源召開(kāi)股東會(huì)，同意本次交易方案。 2017年3月5日，維科電池召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司擬申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》等相關(guān)議案。 （二）本次交易尚需獲得的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn) 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限于： 1、本公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案； 2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案。 上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)事宜均為本次交易的前提條件，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性。此外，在本次交易取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)后，維科電池將正式向股轉(zhuǎn)公司提交股票終止掛牌申請(qǐng)。十一、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容關(guān)于提供 上市公司 1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、 材料真 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容實(shí)、準(zhǔn)確、 露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等完整的承 法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司保證將及時(shí)向上市公司提 諾函 供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如因提供的信 息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的， 將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、本公司承諾所提供紙質(zhì)版和電子版資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真 實(shí)、有效，復(fù)印件與原件相符。 3、本公司聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真 實(shí)的、原始的書(shū)面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原 始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是 真實(shí)的，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 4、本公司保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和 完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披 露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等 法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司/本企業(yè)/本人保證將及時(shí) 向上市公司提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、 上市公司 準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所 控股股 提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 東；上市 如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市 公司實(shí)際 公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 控制人； 2、本公司/本企業(yè)/本人聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的 上市公司 資料均為真實(shí)的、原始的書(shū)面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)關(guān)于提供 董事、監(jiān) 印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、 材料真 事、高級(jí) 印章均是真實(shí)的，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。實(shí)、準(zhǔn)確、 管理人 3、本公司/本企業(yè)/本人保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真完整的承 員；本次 實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 諾函 交易發(fā)行 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo) 股份購(gòu)買 性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案 資產(chǎn)的交 調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司/本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓在 易對(duì)方及 上市公司擁有權(quán)益的股份。 募集配套 本公司/本企業(yè)/本人將于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停 資金認(rèn)購(gòu) 轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由上市公司董事 方 會(huì)代本公司/本企業(yè)/本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定； 本公司/本企業(yè)/本人未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)上市 公司董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/ 本企業(yè)/本人的基本信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；上市公司董事會(huì)未 向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本企業(yè)/本人的基本信息 和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本企業(yè)/本人承諾 鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 本公司作為本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的公司，特此承諾與保證如下： 1、本公司為本次交易所提供的有關(guān)信息、文件及相關(guān)材料均為真 實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；關(guān)于提供 2、本公司承諾所提供紙質(zhì)版和電子版資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 材料真 有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實(shí)、準(zhǔn)確、 標(biāo)的公司 實(shí)、有效，復(fù)印件與原件相符；完整的承 3、本公司承諾向參與本次重組的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真 諾函 實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與 其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的； 4、本公司為本次交易所出具的說(shuō)明、承諾及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確 和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 本次交易完成后，作為上市公司的控股股東及本次募集配套資金的 認(rèn)購(gòu)方，本公司不可撤銷地承諾如下： 1、本公司以出售維科電池、維科能源股權(quán)取得的上市公司股份自 股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如 上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完 成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，則持有上市公司股票的鎖定 期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行；且在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)及減值情況 予以審核，確定本公司當(dāng)期無(wú)需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者本公司已 經(jīng)完成對(duì)上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，本公司當(dāng)期可解鎖的股份方可解 鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定向本公司回購(gòu)股份 的除外。關(guān)于股份 2、本公司以出售維科新能源股權(quán)取得的上市公司股份自股份上市鎖定期的 維科控股 之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司 承諾函 股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè) 月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延 長(zhǎng)至少6個(gè)月，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 3、本公司通過(guò)認(rèn)購(gòu)募集配套資金方式取得的上市公司股份自股份 上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 4、本次發(fā)行結(jié)束后，通過(guò)本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上 市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分 同樣遵守上述的限售期承諾。 5、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本公司 作為上市公司的控股股東承諾，除遵守上述股份鎖定期的相關(guān)承諾 外，在本次交易中發(fā)行股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)，本公司將不以 任何方式轉(zhuǎn)讓本公司在本次交易前持有的維科精華股份。如該等股 份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦 遵照前述12個(gè)月的鎖定期進(jìn)行鎖定。承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 6、若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，則 本公司同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 本次交易完成后，作為上市公司的股東，本企業(yè)不可撤銷地承諾如 下： 1、本企業(yè)以出售寧波維科電池股份有限公司股權(quán)取得的上市公司 股份自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在鎖定期屆滿后分批 解鎖，第一次解鎖自上市之日起12個(gè)月，解鎖比例為30%，第二 次解鎖自上市之日起24個(gè)月，解鎖比例為30%，第三次解鎖自上 市之日起36個(gè)月，解鎖比例為40%，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交關(guān)于股份 所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。同時(shí)承諾，在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，鎖定期的 耀寶投資 經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)承諾函 凈利潤(rùn)數(shù)及減值情況予以審核，確定本企業(yè)當(dāng)期無(wú)需對(duì)上市公司進(jìn) 行補(bǔ)償或者本企業(yè)已經(jīng)完成對(duì)上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，本企業(yè)當(dāng)期 可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，但上市公司根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約 定向本企業(yè)回購(gòu)股份的除外。 2、本次發(fā)行結(jié)束后，本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行股份獲得的上市公司股 份因上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有 的部分同樣遵守上述的限售期承諾。 3、若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，則 本企業(yè)同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 本次交易完成后，作為上市公司的股東，本人不可撤銷地承諾如下： 1、本人承諾通過(guò)出售維科電池股權(quán)取得的上市公司股份自股份上 市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在鎖定期屆滿后分批解鎖，第一次 解鎖自上市之日起12個(gè)月，解鎖比例為30%，第二次解鎖自上市 之日起24個(gè)月，解鎖比例為30%，第三次解鎖自上市之日起36個(gè) 月，解鎖比例為40%，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行；且在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)，經(jīng)具備證券期貨相關(guān)業(yè) 務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)及減值情況予 以審核，確定本人當(dāng)期無(wú)需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償或者本人已經(jīng)完成關(guān)于股份 對(duì)上市公司的當(dāng)期補(bǔ)償后，本人當(dāng)期可解鎖的股份方可解鎖轉(zhuǎn)讓，鎖定期的 楊龍勇 但上市公司根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定向本人回購(gòu)股份的除外。承諾函 2、本人承諾通過(guò)出售維科新能源所取得的上市公司的股份自股份 上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但若取得上述對(duì)價(jià)股份時(shí)，對(duì)用 于認(rèn)購(gòu)股份的維科新能源股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的， 則相應(yīng)股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證 監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 3、本次發(fā)行結(jié)束后，通過(guò)本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上 市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分 同樣遵守上述的限售期承諾。 4、若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，本 人同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。關(guān)于股份 楊東文 作為募集配套資金認(rèn)購(gòu)方，本人不可撤銷地承諾如下：鎖定期的 1、本人通過(guò)認(rèn)購(gòu)募集配套資金方式取得的上市公司股份自股份上承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容承諾函 市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 2、本次發(fā)行結(jié)束后，通過(guò)本次發(fā)行股份獲得的上市公司股份因上 市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)而增加持有的部分 同樣遵守上述的限售期承諾。 3、若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，本 人同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 上市公司 為保障本次交易的順利進(jìn)行，本公司/本人特承諾如下：關(guān)于最近 控股股 1、本公司/本人及本公司/本人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵五年誠(chéng)信 東；本次 守中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，最近五年未受到過(guò)任何刑事處罰、狀況及未 交易的交 證券市場(chǎng)相關(guān)行政處罰、不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或受到處罰 易對(duì)方； 仲裁等情況�；蛟V訟的 本次交易 2、本公司/本人及本公司/本人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五承諾函 募集配套 年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)或未按期履行承諾的情況，不存在 資金的交 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者受到證券交易所紀(jì)律處分的 易對(duì)方 情況。 1、本公司/本企業(yè)/本人持有的標(biāo)的資產(chǎn)，即標(biāo)的公司相關(guān)股權(quán)合法、 完整,權(quán)屬清晰,不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利行使受到限制的情形， 保證上市公司受讓的標(biāo)的資產(chǎn)免遭第三方的追索。本公司/本企業(yè)/ 本人基于該等股權(quán)依法行使股東權(quán)利沒(méi)有任何法律障礙,不存在禁 止或限制轉(zhuǎn)讓的情形。 2、本公司/本企業(yè)/本人持有的標(biāo)的資產(chǎn)系本公司/本企業(yè)/本人真實(shí) 持有，不存在委托持股、信托持股的情形,不存在對(duì)賭等其他可能引 起標(biāo)的公司股權(quán)發(fā)生變更的協(xié)議或安排。 3、本公司/本企業(yè)/本人取得標(biāo)的公司股權(quán)所支付的資金和/或資產(chǎn)來(lái) 源真實(shí)、合法，不存在任何虛假或違法的情況。 4、標(biāo)的公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司/有限責(zé)任公司，關(guān)于標(biāo)的 本次交易 不存在任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其解散、清算或破產(chǎn)的情形。本公司/股權(quán)暨資 發(fā)行股份 本企業(yè)/本人已經(jīng)依法履行了出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、出資產(chǎn)權(quán)屬的 購(gòu)買資產(chǎn) 不實(shí)、抽逃出資等違反股東出資義務(wù)的行為。承諾函 的交易對(duì) 5、不存在以標(biāo)的資產(chǎn)作為爭(zhēng)議對(duì)象或標(biāo)的之訴訟、仲裁或其他任 方 何形式的糾紛，亦不存在任何可能導(dǎo)致本公司/本企業(yè)/本人持有的 標(biāo)的資產(chǎn)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓的未決 或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序,該等資產(chǎn)過(guò)戶或 轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 6、截至本陳述和保證簽署日,本公司/本企業(yè)/本人和標(biāo)的公司未以任 何形式賦予任何單位或個(gè)人標(biāo)的公司的股權(quán)、期權(quán)或者任何相同或 類似性質(zhì)的權(quán)益。 7、在標(biāo)的資產(chǎn)變更登記至上市公司名下前，本公司/本企業(yè)/本人不 就所持有的標(biāo)的公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者設(shè)定其它權(quán)利負(fù)擔(dān)或限 制事宜與任何第三方進(jìn)行協(xié)商或者簽署任何法律文件，亦不得開(kāi)展 與本次購(gòu)買資產(chǎn)交易的目的或履行相沖突的任何行為。 8、標(biāo)的公司已經(jīng)取得了適用法律所要求的其當(dāng)前的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 當(dāng)前所使用的與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)所需的一切批準(zhǔn)、同 意、授權(quán)、允許和許可，所有這些批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、允許和許可 均合法、有效，且不存在可能導(dǎo)致其被修改、終止、撤銷、無(wú)效的 情形。 9、在標(biāo)的資產(chǎn)變更登記至上市公司名下前，本公司/本企業(yè)/本人將 審慎盡職地行使標(biāo)的公司股東的權(quán)利，履行股東義務(wù)并承擔(dān)股東責(zé) 任，促使標(biāo)的公司按照正常方式經(jīng)營(yíng),并盡合理的商業(yè)努力保持公司 的業(yè)務(wù)聯(lián)系,保證公司處于良好的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。未經(jīng)上市公司事先書(shū)面 同意，不自行或促使標(biāo)的公司從事或開(kāi)展與正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的資 產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、利潤(rùn)分配或增加重大債務(wù)等行為,保證標(biāo)的公司 不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的行為。 本公司/本企業(yè)/本人確認(rèn)上述陳述和保證系真實(shí)、自愿做出，對(duì)內(nèi) 容亦不存在任何重大誤解,并愿意為上述陳述和保證事項(xiàng)的真實(shí)、完 整和準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 1、標(biāo)的公司均是依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司/有 限責(zé)任公司,不存在根據(jù)法律和《公司章程》的規(guī)定導(dǎo)致或者可能導(dǎo) 致標(biāo)的公司需要解散、清算或破產(chǎn)的情形。 2、標(biāo)的公司及其控股子公司已經(jīng)取得了適用法律所要求的其當(dāng)前 的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及當(dāng)前所使用的與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)所需 的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、允許和許可,所有這些批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、 允許和許可均合法、有效，且不存在可能導(dǎo)致其被修改、終止、撤 銷、無(wú)效的情形。 3、最近三十六個(gè)月內(nèi),標(biāo)的公司及其控股子公司進(jìn)行的任何業(yè)務(wù)活 交易對(duì)方 動(dòng)均沒(méi)有違反適用法律。沒(méi)有任何政府機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司及其控股子 維科控 公司近三十六個(gè)月內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)提出違反任何適用法律規(guī)定的指 股；交易 控，或進(jìn)行行政處罰的潛在風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于交易 對(duì)方楊龍 4、標(biāo)的公司及其控股子公司對(duì)其財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，資產(chǎn)合法 勇；交易 具有完備的權(quán)屬證明文件,不存在已知的或潛在的任何糾紛或爭(zhēng)議。性的承諾 對(duì)方耀寶 除已向上市公司披露的情形外,該等所有權(quán)上不存在任何抵押權(quán)、質(zhì)函 投資；標(biāo) 押權(quán)、留置權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、第三方請(qǐng)求權(quán)、查封、凍結(jié)或其他任何 的公司實(shí) 形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。對(duì)于所租賃的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn),標(biāo)的公司及其控股子公 際控制人 司遵守該等租賃的約定條款。 何承命 5、標(biāo)的公司及其控股子公司在業(yè)務(wù)活動(dòng)中的所有合同或協(xié)議均合 法、有效。標(biāo)的公司及其控股子公司適當(dāng)履行了該等合同項(xiàng)下的義 務(wù)，除已經(jīng)向上市公司披露的情形外，不存在對(duì)該等合同的任何重 大違反，且不存在已知的或潛在的爭(zhēng)議或糾紛。 6、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 編制，公允反映了其所涵蓋期間標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和 現(xiàn)金流量。 7、除財(cái)務(wù)報(bào)告中反映的債務(wù)外以及在本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日后的日 常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中正常發(fā)生的債務(wù)外，標(biāo)的公司不存在其他未向上市公 司披露的債務(wù)。標(biāo)的公司亦未收到過(guò)任何債權(quán)人的表示該債權(quán)人有 權(quán)并將強(qiáng)制性地處置標(biāo)的公司的任何資產(chǎn)的通知。沒(méi)有任何第三方承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 已經(jīng)或表示將對(duì)標(biāo)的公司的任何財(cái)產(chǎn)行使其權(quán)利，且該權(quán)利的行使 可能對(duì)公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況或公司前景產(chǎn)生重大不利影響，同時(shí) 也沒(méi)有任何直接或間接的與此資產(chǎn)相關(guān)的爭(zhēng)議。本公司/本人在本陳 述和保證簽署日前未向上市公司書(shū)面披露的標(biāo)的公司的負(fù)債，由本 公司/本人以現(xiàn)金方式對(duì)標(biāo)的公司予以足額補(bǔ)償。 8、除財(cái)務(wù)報(bào)告中反映的債務(wù)外,標(biāo)的公司并未設(shè)定任何影響其全部 或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的抵押、質(zhì)押、留置或其他形式的第三方權(quán)益， 亦不是任何第三方債務(wù)的擔(dān)保人、賠償人或其他義務(wù)人，或存在其 他可能導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾。本公司/本人在 本陳述和保證簽署日前未向上市公司披露的標(biāo)的公司的或有負(fù)債, 由本公司/本人以現(xiàn)金方式對(duì)標(biāo)的公司予以足額補(bǔ)償。 9、標(biāo)的公司及其控股子公司的稅務(wù)申報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確，已按國(guó)家和 地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了 其所有到期應(yīng)繳的相關(guān)費(fèi)用,無(wú)任何因在近三十六個(gè)月內(nèi)違反有關(guān) 稅務(wù)法律而被處罰的事件發(fā)生。 10、除已向上市公司披露的情形外,標(biāo)的公司及其控股子公司不存在 其他尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的訴訟、仲裁或行政處罰、調(diào)查、異議、 復(fù)議或其他行政程序。 11、除已向上市公司披露的情形外,如果標(biāo)的公司及其控股子公司因 本次交易交割日前的違法、違規(guī)、違約、侵權(quán)行為而遭受的負(fù)債或 損失，包括但不限于應(yīng)繳未繳的稅費(fèi),應(yīng)付但未付的員工薪酬、經(jīng)濟(jì) 補(bǔ)償金、社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金費(fèi)用,因工傷而產(chǎn)生的撫恤費(fèi)用,因 違反與第三方的合同約定而產(chǎn)生的違約責(zé)任，因違反相關(guān)法律而產(chǎn) 生的行政處罰,本公司/本人將以現(xiàn)金方式對(duì)標(biāo)的公司予以足額補(bǔ) 償。補(bǔ)償?shù)姆秶�包括但不限于�?biāo)的公司及其控股子公司的直接經(jīng)濟(jì) 損失、為維護(hù)權(quán)益支付的律師費(fèi)等。 本公司/本人確認(rèn)上述陳述和保證系真實(shí)、自愿做出，對(duì)內(nèi)容亦不存 在任何重大誤解,并愿意為上述陳述和保證事項(xiàng)的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確 性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 1、本公司/本人直接或間接控制或能夠施加重大影響的其他企業(yè)未 在中國(guó)境內(nèi)外，以任何方式直接或間接地從事對(duì)上市公司及其控股 子公司構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 2、在本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司/本人直接或間接持有上市 公司股份期間，本公司/本人直接或間接控制或能夠施加重大影響的 上市公司 其他企業(yè)不在中國(guó)境內(nèi)外，以任何方式直接或間接地從事對(duì)上市公關(guān)于避免 控股股 司及其控股子公司（包括標(biāo)的公司，下同）構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 東；上市 業(yè)務(wù)或活動(dòng)，包括但不限于不開(kāi)展與上市公司及其控股子公司相同的承諾函 公司實(shí)際 或類似的業(yè)務(wù)；不直接或間接擁有與上市公司及其控股子公司存在 競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)的股份、股權(quán)或任何其他權(quán)益；不招攬上市公司及 控制人 其控股子公司的董事、管理人員或其他雇員；不制定對(duì)上市公司及 其控股子公司可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃。 3、如上市公司認(rèn)定本公司/本人現(xiàn)有業(yè)務(wù)或?qū)��?lái)產(chǎn)生的業(yè)務(wù)與維科 精華存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，則在上市公司提出異議后，本公司/本人將及時(shí) 轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。如上市公司提出受讓請(qǐng)求，則本公司/本人應(yīng) 無(wú)條件按經(jīng)有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后的公允價(jià)格將承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)優(yōu)先轉(zhuǎn)入給上市公司。 4、本公司/本人在消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面所作的各項(xiàng)承諾，同樣 適用于本公司/本人下屬的其他直接或間接控制的企業(yè)，本公司/本 人有義務(wù)督促并確保上述其他企業(yè)執(zhí)行本文件所述各事項(xiàng)安排并 嚴(yán)格遵守全部承諾。 本承諾函對(duì)本公司/本人具有法律約束力,本公司/本人愿意承擔(dān)相應(yīng) 的法律責(zé)任。 1、本次交易完成后，本公司/本人將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》等法 律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定，本公司/本人及其控制的其他主體將依法行使股東權(quán)利 或者敦促董事依法行使董事權(quán)利，在股東大會(huì)以及董事會(huì)對(duì)有關(guān)涉 及本公司/本人及其控制的其他主體相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，本 公司/本人及其控制的其他主體將履行回避表決的義務(wù)。 2、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他主體與上市公司 之間將盡量減少關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易 時(shí)，保證按照市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)，保證 不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將不會(huì)要求維科精華 給予與其在任何一項(xiàng)市場(chǎng)公平交易中給予獨(dú)立第三方的條件相比 更為優(yōu)惠的條件。 上市公司 4、在本次交易完成后，本公司/本人直接或間接或能夠施加重大影關(guān)于減少 控股股 響的除上市公司及其控股子公司之外的其他企業(yè)將嚴(yán)格避免向上和規(guī)范關(guān) 東；上市 市公司及其控股子公司進(jìn)行資金拆借、占用上市公司及其控股子公聯(lián)交易的 公司實(shí)際 司資金或采取由上市公司及其控股子公司代墊款、代償債務(wù)等方式承諾函 控制人； 侵占上市公司資金。 楊龍勇； 5、在本次交易完成后，本公司/本人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、 楊東文 規(guī)范性文件以及上市公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，履行股東 義務(wù)，尤其是在上市公司股東大會(huì)對(duì)涉及與本公司/本人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交 易的議案進(jìn)行表決時(shí)履行回避表決的義務(wù)。不利用主要股東地位謀 取不當(dāng)?shù)睦�益，或使上市公司及其控股子公司承�?dān)任何不當(dāng)?shù)牧x 務(wù)。不損害上市公司及其他股東，尤其是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的 合法權(quán)益。 6、如因違反上述承諾與上市公司及其控股子公司進(jìn)行交易而給上 市公司及其控股子公司、上市公司中小股東和非關(guān)聯(lián)股東造成損失 的，由本公司/本人承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 7、本公司/本人在減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面所作的各項(xiàng)承諾，同樣 適用于本公司/本人下屬的其他直接或間接控制的企業(yè)，本公司/本 人有義務(wù)督促并確保上述其他企業(yè)執(zhí)行本文件所述各事項(xiàng)安排并 嚴(yán)格遵守全部承諾。 本承諾函對(duì)本公司/本人具有法律約束力，本公司/本人愿意承擔(dān)相 應(yīng)的法律責(zé)任。關(guān)于保證 上市公司 1、保證維科精華的人員獨(dú)立上市公司 控股股 （1）保證維科精華的管理層（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容獨(dú)立性的 東；實(shí)際 人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員）均專職在維科精華任職并領(lǐng)取薪承諾函 控制人 酬，不在本公司/本人及本公司/本人除維科精華外的全資附屬企業(yè) 或控股子公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。 （2）保證維科精華員工的勞動(dòng)、人事及工資管理與本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。 （3）本公司/本人向維科精華推薦的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的 人選均都通過(guò)合法的程序進(jìn)行，不干預(yù)維科精華董事會(huì)和股東大會(huì) 行使職權(quán)作出的人事任免決定。 2、保證維科精華的財(cái)務(wù)獨(dú)立 （1）保證維科精華及控制的其他企業(yè)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門， 建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。 （2）保證維科精華及其控制的其他企業(yè)能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策， 不干預(yù)維科精華的資金使用。 （3）保證維科精華及其控制的其他企業(yè)獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，不與本 公司/本人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。 （4）保證維科精華及控制的其他企業(yè)依法獨(dú)立納稅。 （5）保證維科精華的財(cái)務(wù)人員不在本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企業(yè)兼職。 3、保證維科精華的機(jī)構(gòu)獨(dú)立 （1）保證維科精華及其控制的其他企業(yè)依法建立和完善法人治理 結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并與本公司/本人的機(jī)構(gòu)完全分 開(kāi)；維科精華及其控制的其他企業(yè)與本公司/本人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間 在辦公場(chǎng)所和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等方面完全分開(kāi)。 （2）保證維科精華及其控制的其他企業(yè)獨(dú)立自主地運(yùn)作，本公司/ 本人不會(huì)逾越維科精華股東大會(huì)直接或間接干預(yù)維科精華的決策 和經(jīng)營(yíng)。 （3）保證維科精華的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總 經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 4、保證維科精華的資產(chǎn)獨(dú)立、完整 （1）保證維科精華有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和具有完整的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。 （2）保證維科精華不存在資金、資產(chǎn)被本公司/本人及其本公司/本 人控制的其他企業(yè)占用的情形。 5、保證維科精華的業(yè)務(wù)獨(dú)立 （1）保證維科精華在本次交易完成后擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資 產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，在產(chǎn)、供、 銷等環(huán)節(jié)不依賴本公司/本人。 （2）保證本公司/本人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方避免與維科精華及控 制的其他企業(yè)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （3）保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，盡量減少維科精華及其控制的 其他企業(yè)與本公司/本人及關(guān)聯(lián)公司之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。杜絕非 法占用維科精華資金、資產(chǎn)的行為。對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易將本 著“公平、公正、公開(kāi)”的原則定價(jià)。同時(shí)，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易按照維 科精華的公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 則（2014年修訂）》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批 程序，及時(shí)進(jìn)行有關(guān)信息披露。 （4）保證不通過(guò)單獨(dú)或一致行動(dòng)的途徑，以依法行使股東權(quán)利以 外的任何方式，干預(yù)維科精華的重大決策事項(xiàng)，影響維科精華資產(chǎn)、 人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。 本承諾函對(duì)本公司/本人具有法律約束力，本公司/本人愿意承擔(dān)個(gè) 別和連帶的法律責(zé)任。關(guān)于本次 為了降低本次交易可能導(dǎo)致的對(duì)上市公司即期攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，及維護(hù)重大資產(chǎn) 上市公司 上市公司和全體股東的合法權(quán)益，本公司/本人作為上市公司的控股重組攤薄 控股股 股東/實(shí)際控制人，特此承諾與保證如下：即期回報(bào) 東；實(shí)際 本公司/本人將嚴(yán)格履行“不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公填補(bǔ)措施 控制人 司利益”，確保上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。的承諾函 為了降低本次交易可能導(dǎo)致的對(duì)上市公司即期攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，及維護(hù) 上市公司和全體股東的合法權(quán)益，本人作為上市公司的董事/高級(jí)管 理人員，特此承諾與保證如下： 1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益， 也不采用其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。關(guān)于本次 3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)重大資產(chǎn) 上市公司 活動(dòng)。重組攤薄 董事、高 4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回即期回報(bào) 級(jí)管理人 報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。填補(bǔ)措施 員 5、本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措的承諾函 施的執(zhí)行情況相掛鉤。 本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的 任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資 者造成損失的,承諾人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。 若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì) 和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、 規(guī)則，對(duì)承諾人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。關(guān)于本次重大資產(chǎn) 本公司作為上市公司、維科電池、維科能源、維科新能源的股東，重組所涉 維科控股 已充分知曉本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目中本公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的企業(yè)所得企業(yè)所得 稅繳納義務(wù)，本公司將在本次重組完成后按照稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的時(shí)稅的承諾 間、金額繳納相關(guān)稅款。函關(guān)于本次重大資產(chǎn) 本企業(yè)作為維科電池的股東，已充分知曉本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目中重組所涉 耀寶投資 本公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的企業(yè)所得稅繳納義務(wù)，本企業(yè)將在本次重組完成企業(yè)所得 后按照稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的時(shí)間、金額繳納相關(guān)稅款。稅的承諾函承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容關(guān)于本次 本人作為維科電池、維科新能源的股東，已充分知曉本次重大資產(chǎn)重大資產(chǎn) 重組項(xiàng)目中本人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的個(gè)人所得稅繳納義務(wù)，本人將在本次重重組所涉 楊龍勇 組完成后按照稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的時(shí)間、金額繳納相關(guān)稅款，本人在本個(gè)人所得 次交易中獲得的股份數(shù)在鎖定期滿后解鎖轉(zhuǎn)讓所獲得的款項(xiàng)將優(yōu)稅的承諾 先用于上述稅款的繳納。函 本次交易 本公司/本人作為寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資關(guān)于資金 募集配套 產(chǎn)并募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方，針對(duì)認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源說(shuō)明如下：來(lái)源的承 資金的交 本公司/本人擬通過(guò)合法自有或合法自籌資金認(rèn)購(gòu)上市公司本次募 諾函 易對(duì)方維 集配套資金非公開(kāi)發(fā)行的股份，認(rèn)購(gòu)資金不涉及資管產(chǎn)品或私募產(chǎn) 科控股和 品，不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，不存在代持情形。 楊東文十二、對(duì)股東權(quán)益保護(hù)的安排 為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過(guò)程將采取以下安排和措施： （一）及時(shí)、公平披露本次交易的相關(guān)信息 本次交易屬于上市公司重大事件，公司已經(jīng)切實(shí)按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》要求履行了信息披露義務(wù)，并將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。為保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止本次交易對(duì)股價(jià)造成波動(dòng)，交易各方在開(kāi)始籌劃本次交易時(shí)采取了嚴(yán)格的保密措施，及時(shí)向上交所申請(qǐng)停牌并披露影響股價(jià)的重大信息。本報(bào)告書(shū)披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況。 （二）確保本次交易定價(jià)公平、公允 交易各方已聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，確保本次交易的定價(jià)公允、公平、合理。 同時(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易涉及的資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師將對(duì)本次交易的實(shí)施過(guò)程、資產(chǎn)過(guò)戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的意見(jiàn)。 （三）嚴(yán)格履行相關(guān)程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經(jīng)切實(shí)按照《證券法》、《重組辦法》、《上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等法規(guī)的要求履行了信息披露義務(wù)及相關(guān)審議程序。本報(bào)告書(shū)披露后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件及本次重組的進(jìn)展情況。 （四）本次重組期間損益的歸屬 本次重組期間損益歸屬的具體情況詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第七章 本次交易協(xié)議主要內(nèi)容 一、《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容”。 （五）關(guān)于利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)陌才?本次重組利潤(rùn)補(bǔ)償安排的具體情況詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第七章 本次交易協(xié)議主要內(nèi)容 二、《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容”。 （六）本次發(fā)行股份鎖定期限承諾 本次重組發(fā)行股份的鎖定期承諾詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“重大事項(xiàng)提示 十一、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾”。 （七）提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái) 本公司董事會(huì)將在審議本次交易方案的股東大會(huì)召開(kāi)前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議。本公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，將給參加股東大會(huì)的股東提供便利，就本次重組方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以參加現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以直接通過(guò)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。本公司股東大會(huì)所作決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意方可通過(guò)，并將對(duì)中小投資者投票情況單獨(dú)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并予以披露。 （八）制定填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)方就填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾 針對(duì)本次交易可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，公司董事會(huì)已經(jīng)制定相應(yīng)填補(bǔ)回報(bào)措施，并且公司控股股東、實(shí)際控制人、全體董事及高級(jí)管理人員已對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾，以充分保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。 （九）本次重組后上市公司的分紅政策安排 為進(jìn)一步明確維科精華對(duì)股東的合理投資回報(bào)，增強(qiáng)利潤(rùn)分配決策的透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及利潤(rùn)分配進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的文件要求，并結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況、未來(lái)發(fā)展需要等因素，2017年2月16日，公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了相關(guān)議案，對(duì)《公司章程》第一百五十五條關(guān)于利潤(rùn)分配條款進(jìn)行了修訂完善，該等議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易完成后，上市公司分紅政策安排將按修訂后的公司章程利潤(rùn)分配政策執(zhí)行。 修訂后的《公司章程》第一百五十五條具體內(nèi)容如下：“公司實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)。 （一）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。公司發(fā)放股票股利應(yīng)注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。 （二）公司進(jìn)行利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配的利潤(rùn)總額，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 （三）在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。在有條件情況下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 （四）公司現(xiàn)金分紅的具體條件： 1、合并報(bào)表和母公司報(bào)表當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利； 2、母公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值； 3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 4、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或無(wú)重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；5、公司盈利水平和現(xiàn)金流量能夠滿足公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 （五）在符合上述現(xiàn)金分紅條件下，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。 （六）在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分情形，按照本章程的規(guī)定，擬定差異化的利潤(rùn)分配方案： 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； 3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。 （七）公司利潤(rùn)分配方案決策程序和機(jī)制 1、公司董事會(huì)結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見(jiàn)，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成利潤(rùn)分配預(yù)案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。 2、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。若公司當(dāng)年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件、但董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配方案的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃審議并發(fā)表意見(jiàn)，并就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明和意見(jiàn)。 3、股東大會(huì)對(duì)每年利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議前，公司可通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于通過(guò)電話、傳真、郵件、公司網(wǎng)站、互動(dòng)平臺(tái)、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等方式），充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。此外，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明： 1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求； 2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰； 3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備； 4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用； 5）中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等； 6）對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。 4、公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。同時(shí)在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與表決，并可以通過(guò)征集股東投票權(quán)的方式方便中小股東參與表決。 （八）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整或者變更。公司調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整或者變更的理由，形成書(shū)面論證報(bào)告，履行相應(yīng)的決策程序并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過(guò)。審議利潤(rùn)分配政策調(diào)整或變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 （九）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金�！� （十）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施 公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本次重組過(guò)程中所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。本次交易完成后，公司將繼續(xù)保持獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，繼續(xù)規(guī)范運(yùn)作。十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格 本公司聘請(qǐng)海際證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，海際證券經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦機(jī)構(gòu)資格，符合本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金所要求的資格。 第二節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示 本公司特別提示投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)因素，并提請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀本報(bào)告書(shū)“風(fēng)險(xiǎn)因素”等相關(guān)章節(jié)。一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)（一）審批風(fēng)險(xiǎn) 本次交易尚需經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)以及獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)及取得時(shí)間存在不確定性，本次交易最終能否成功實(shí)施存在審批風(fēng)險(xiǎn)。（二）本次交易可能被終止或取消的風(fēng)險(xiǎn) 在本次交易的籌劃及實(shí)施過(guò)程中，交易各方采取了嚴(yán)格的保密措施，剔除同期大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股票價(jià)格在有關(guān)本次停牌的敏感信息公布前20個(gè)交易日內(nèi)波動(dòng)未超過(guò)20%。上市公司組織相關(guān)主體進(jìn)行的自查中未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易的情形，也未接到相關(guān)主體因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案?jìng)刹榈耐ㄖ�。如在未�?lái)的重組工作進(jìn)程中出現(xiàn)本次重組相關(guān)主體涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案?jìng)刹榈那樾�，根�?jù)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》及上交所頒布的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》，可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組暫�；蚪K止。 此外，在本次交易審核過(guò)程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不斷完善交易方案，如交易各方無(wú)法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，交易對(duì)方及公司均有可能選擇終止本次交易，本次交易可能存在終止的風(fēng)險(xiǎn)。（三）配套融資未能實(shí)施或低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn) 本次交易中，本公司擬向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)58,698,840股，且募集資金總金額不超過(guò)80,000萬(wàn)元，募集配套資金主要用于募投項(xiàng)目建設(shè)。受證券市場(chǎng)變化或監(jiān)管法律法規(guī)調(diào)整等因素的影響，本次募集配套資金存在未能實(shí)施或募集不足的風(fēng)險(xiǎn)。在募集配套資金失敗或募集金額低于預(yù)期的情形下，上市公司及標(biāo)的公司將以自有資金或采用銀行貸款等融資方式解決募投項(xiàng)目的資金來(lái)源。若采用上述融資方式，將會(huì)對(duì)上市公司的現(xiàn)金流帶來(lái)壓力，并且提高上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從而增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。（四）募投項(xiàng)目的實(shí)施、效益未達(dá)預(yù)期風(fēng)險(xiǎn) 本次募集資金投資項(xiàng)目是建立在充分的可行性論證基礎(chǔ)上的，并且標(biāo)的公司對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了財(cái)務(wù)測(cè)算，綜合評(píng)價(jià)了項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)與收益，認(rèn)為所投資的項(xiàng)目符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)將取得較好的經(jīng)濟(jì)效益，有助于提升標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固現(xiàn)有的市場(chǎng)地位，進(jìn)一步提升盈利能力。但是，前述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際實(shí)施效果受到諸多因素的影響，若市場(chǎng)需求和產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)較大變化，可能會(huì)影響項(xiàng)目的預(yù)期收益和投資回報(bào)，將對(duì)標(biāo)的公司的盈利產(chǎn)生一定影響，因此前述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施效果與收益存在一定的不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意募投項(xiàng)目相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。（五）標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn) 本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年10月31日，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)主要標(biāo)的公司維科電池的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并采用收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。維科電池股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為91,400 萬(wàn)元，較維科電池經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)賬面值評(píng)估增值64,729.44萬(wàn)元，增值率242.70%；較維科電池經(jīng)審計(jì)后的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值評(píng)估增值65,123.44萬(wàn)元，增值率247.84%。 雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中嚴(yán)格按照資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但由于收益法是基于一系列假設(shè)作出的對(duì)未來(lái)的預(yù)測(cè)，如未來(lái)出現(xiàn)預(yù)期之外的重大變化，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)監(jiān)管等變化，未來(lái)盈利達(dá)不到資產(chǎn)評(píng)估時(shí)的預(yù)測(cè)，可能出現(xiàn)資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的情形。（六）標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)公司與交易對(duì)方維科控股、耀寶投資及楊龍勇簽署的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議，維科控股、耀寶投資及楊龍勇承諾，維科電池2017年度、2018年度、2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于5,000萬(wàn)元、7,000萬(wàn)元、9,000萬(wàn)元；如本次交易未能于2017年度內(nèi)實(shí)施完畢，則利潤(rùn)補(bǔ)償期相應(yīng)順延為2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于 7,000 萬(wàn)元、9,000萬(wàn)元和11,060萬(wàn)元。 由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、市場(chǎng)開(kāi)拓未達(dá)預(yù)期等因素的影響，維科電池可能存在承諾業(yè)績(jī)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。盡管利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案可以較大程度地保障上市公司及廣大股東的利益，降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，但如維科電池在被上市公司收購(gòu)后出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期的情況，可能會(huì)影響到上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利規(guī)模。（七）業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn) 本次交易完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增可持續(xù)發(fā)展能力較強(qiáng)、盈利能力良好的鋰電池業(yè)務(wù)，在原有紡織業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，有效豐富公司業(yè)務(wù)種類，實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)升級(jí)轉(zhuǎn)型。雖然本次交易屬于同一控制下的企業(yè)合并，維科精華與標(biāo)的公司在企業(yè)文化、組織模式、財(cái)務(wù)管理與內(nèi)控、人力資源管理等方面一脈相承，使得本次交易完成后的業(yè)務(wù)整合、轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，但是由于標(biāo)的公司的鋰電池業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)在客戶群體、經(jīng)營(yíng)模式、盈利要素和風(fēng)險(xiǎn)屬性等方面存在一定差異，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效滿足各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，將可能導(dǎo)致部分或全部業(yè)務(wù)的發(fā)展受到不利影響，從而影響上市公司的整體業(yè)績(jī)水平。（八）本次重組攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn) 本次交易完成后，考慮配套融資新增股份的影響，假設(shè)根據(jù)本次募集配套資金股數(shù)上限測(cè)算，公司股本規(guī)模將由293,494,200股增加至440,660,747股。雖然本次交易將盈利能力較強(qiáng)、成長(zhǎng)性較高的鋰電池資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并入上市公司，有利于增厚上市公司的每股收益，但并不能完全排除標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利能力未達(dá)預(yù)期的可能。若發(fā)生上述情形，則公司的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度可能會(huì)低于股本的增長(zhǎng)幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報(bào)指標(biāo)將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)前述風(fēng)險(xiǎn)，公司董事會(huì)已經(jīng)制定相應(yīng)填補(bǔ)回報(bào)措施，并且公司控股股東、實(shí)際控制人、全體董事及高級(jí)管理人員已對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾，以充分保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。（九）股票市場(chǎng)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) 股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率、資金、供求關(guān)系等因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國(guó)際、國(guó)內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)。 股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場(chǎng)的正�，F(xiàn)象。為此，本公司提醒投資者必須具備風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。同時(shí)，本公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，努力降低成本，積極拓展市場(chǎng)，提高盈利水平；另一方面將嚴(yán)格按《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。二、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)（一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 主要標(biāo)的公司維科電池的下游客戶所處行業(yè)為智能手機(jī)、平板電腦等消費(fèi)類電子行業(yè)，維科電池的經(jīng)營(yíng)情況容易受到下游電子消費(fèi)品行業(yè)需求的影響。如果宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展較好，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)較快，則消費(fèi)類電子產(chǎn)品需求增加，從而帶動(dòng)維科電池產(chǎn)品銷售收入的增加；反之，則可能導(dǎo)致維科電池銷售收入的增速放緩。因此，如果宏觀經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)大幅不利波動(dòng)，維科電池經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到一定影響。（二）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇風(fēng)險(xiǎn) 標(biāo)的公司主要產(chǎn)品所處行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)充分，加之境外企業(yè)在國(guó)內(nèi)投資新建生產(chǎn)線和國(guó)內(nèi)企業(yè)產(chǎn)能快速擴(kuò)張，使標(biāo)的公司主要產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇。目前標(biāo)的公司的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者主要有光宇國(guó)際、天津力神、比亞迪、深圳比克等，其中光宇國(guó)際和比亞迪均已在香港上市，深圳比克已在美國(guó)上市；國(guó)際市場(chǎng)上，松下、索尼、三星SDI和LG化學(xué)等幾家國(guó)際性大企業(yè)擁有著資金、技術(shù)和品牌等方面的優(yōu)勢(shì)，已占據(jù)了國(guó)外主要市場(chǎng)份額。 鋰電池市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主要表現(xiàn)為各企業(yè)之間綜合實(shí)力的競(jìng)爭(zhēng)，包括技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)開(kāi)拓、品牌服務(wù)、生產(chǎn)供貨等方面。標(biāo)的公司維科電池如果不能快速提升自己的綜合實(shí)力，不能及時(shí)實(shí)現(xiàn)工藝、生產(chǎn)設(shè)備與技術(shù)的升級(jí)，擴(kuò)大產(chǎn)能，提升服務(wù)水平，以滿足客戶更多及更高的市場(chǎng)需求，維科電池將面臨增長(zhǎng)速度放緩，不能繼續(xù)提高甚至保持市場(chǎng)份額的風(fēng)險(xiǎn)。 標(biāo)的公司維科新能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為動(dòng)力電池模組的研發(fā)、制造及銷售，目前處于投資建設(shè)階段，隨著政府對(duì)新能源汽車的大力推動(dòng)及支持，新能源動(dòng)力電池將吸引更多的企業(yè)進(jìn)入，未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)可能有所加劇，雖然維科新能源在產(chǎn)品研發(fā)及客戶開(kāi)發(fā)等方面已經(jīng)取得一定的成果，但若維科新能源不能快速實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)并在市場(chǎng)中取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，則維科新能源的未來(lái)業(yè)績(jī)將存在不確定性。（三）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對(duì)單一風(fēng)險(xiǎn) 主要標(biāo)的公司維科電池專注于鋰離子電池的研發(fā)、制造和銷售，主要產(chǎn)品為手機(jī)用鋰離子電池，少量生產(chǎn)平板電腦用鋰離子電池及移動(dòng)電源。憑借產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)創(chuàng)新、品牌、售后服務(wù)等方面積累的比較優(yōu)勢(shì)，維科電池連續(xù)多年被聯(lián)想、金立、宇龍酷派、海信等知名通訊終端設(shè)備制造商評(píng)為優(yōu)秀供應(yīng)商，并與該等廠商建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，維科電池在手機(jī)用鋰離子電池領(lǐng)域形成了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。 近年來(lái)，維科電池逐漸加大對(duì)動(dòng)力鋰離子電池、儲(chǔ)能鋰離子電池等產(chǎn)品的研發(fā)投入和市場(chǎng)開(kāi)拓，產(chǎn)品和業(yè)務(wù)將更加豐富。但目前維科電池的產(chǎn)品仍主要應(yīng)用于智能手機(jī)及平板電腦等電子消費(fèi)品領(lǐng)域。長(zhǎng)期來(lái)看，伴隨著世界消費(fèi)性電子行業(yè)的快速發(fā)展，電子消費(fèi)產(chǎn)品更新?lián)Q代加快，電子消費(fèi)品市場(chǎng)將保持穩(wěn)中有升的態(tài)勢(shì)，維科電池未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展依然具有廣闊的發(fā)展空間。盡管如此，如果下游電子消費(fèi)品市場(chǎng)或智能手機(jī)市場(chǎng)出現(xiàn)大幅萎縮，需求下降，維科電池將面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一引致的風(fēng)險(xiǎn)。（四）產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 維科電池的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)主要來(lái)源于鋰離子電池，報(bào)告期內(nèi)，維科電池產(chǎn)品的銷售價(jià)格存在一定波動(dòng)。目前，維科電池產(chǎn)品的下游市場(chǎng)主要是智能手機(jī)和平板電腦等電子消費(fèi)品市場(chǎng)，智能手機(jī)和平板電腦等電子產(chǎn)品的更新?lián)Q代速度快、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，導(dǎo)致其價(jià)格容易發(fā)生波動(dòng)。作為手機(jī)及平板電腦核心零部件的鋰離子電池，其價(jià)格及需求也存在一定的波動(dòng)性，產(chǎn)品價(jià)格的波動(dòng)將影響維科電池產(chǎn)品的銷售收入及毛利率，如果產(chǎn)品價(jià)格未來(lái)出現(xiàn)較大波動(dòng)，維科電池經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能會(huì)受到一定影響。（五）償債風(fēng)險(xiǎn) 鋰離子電池行業(yè)對(duì)資產(chǎn)、資金規(guī)模的要求較高，盡管維科電池憑借對(duì)資產(chǎn)、資金的高效管理，經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，整體實(shí)力有了較大幅度提升，但受限于較為單一的融資渠道，資產(chǎn)負(fù)債率一直保持在較高水平，報(bào)告期內(nèi)，維科電池資產(chǎn)負(fù)債率分別為72.92%、75.25%和75.05%。維科電池現(xiàn)金流狀況良好、盈利能力較強(qiáng)、息稅折舊攤銷前利潤(rùn)充足、利息保障倍數(shù)充分，未曾出現(xiàn)無(wú)法償付或逾期償付到期負(fù)債的情形。 隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)張，項(xiàng)目投資和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求將會(huì)大幅提升，維科電池的負(fù)債規(guī)模也會(huì)相應(yīng)增長(zhǎng)，如果因外部環(huán)境或自身原因，導(dǎo)致維科電池經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降或現(xiàn)金流量管理失當(dāng)，則可能面臨一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。（六）存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn) 隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，存貨隨之增加。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年10月31日，維科電池存貨凈值分別為15,440.53萬(wàn)元、22,692.46萬(wàn)元和24,084.96萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例分別為19.00%、23.90%和22.87%。 維科電池存貨主要是庫(kù)存商品、發(fā)出商品、原材料和在產(chǎn)品，由于產(chǎn)品發(fā)出待客戶驗(yàn)收合格后方確認(rèn)銷售收入，導(dǎo)致維科電池發(fā)出商品金額較大。維科電池與客戶和供應(yīng)商建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過(guò)合理安排庫(kù)存商品和原材料儲(chǔ)備，加強(qiáng)供應(yīng)鏈管理，以提高存貨的周轉(zhuǎn)速度。但隨著銷售收入、資產(chǎn)規(guī)模的進(jìn)一步增加，維科電池的存貨也會(huì)相應(yīng)增加，如果下游客戶的采購(gòu)計(jì)劃出現(xiàn)重大延期或者違約，或者維科電池產(chǎn)品及原材料的市場(chǎng)價(jià)格出現(xiàn)重大不利變化，將導(dǎo)致存貨發(fā)生跌價(jià)損失的可能，從而影響維科電池的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。（七）應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn) 隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款隨之增加。報(bào)告期內(nèi)，維科電池應(yīng)收賬款金額分別為17,750.41萬(wàn)元、24,059.27萬(wàn)元和41,293.29萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例分別為21.84%、25.34%和39.21%。 維科電池的主要客戶均為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，實(shí)力雄厚、信譽(yù)良好，能夠按時(shí)支付銷售貨款，且從歷史來(lái)看，維科電池應(yīng)收賬款回收情況良好。維科電池已按會(huì)計(jì)政策規(guī)定對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提了充分的壞賬準(zhǔn)備，應(yīng)收賬款發(fā)生呆壞賬的可能性較小。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款可能進(jìn)一步擴(kuò)大，如果出現(xiàn)應(yīng)收賬款不能按期或無(wú)法回收的情況，維科電池將不僅面臨流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)都將受到不利影響。（八）非經(jīng)常性損益占比較高風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi)，維科電池非經(jīng)常性損益較大，主要是獲得的浙江省、寧波市各級(jí)政府部門補(bǔ)助及科研獎(jiǎng)勵(lì)。2014年、2015年及2016年1-10月，維科電池歸屬于普通股股東的非經(jīng)常性損益分別為1,165.44萬(wàn)元、1,102.39萬(wàn)元和407.91萬(wàn)元，占同期歸屬于普通股股東凈利潤(rùn)的比例分別為30.06%、85.15%和15.73%。未來(lái)如若政府補(bǔ)助政策發(fā)生變化或維科電池承擔(dān)的科研項(xiàng)目減少，維科電池將面臨相應(yīng)收益減少的風(fēng)險(xiǎn)。（九）技術(shù)不能持續(xù)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn) 鋰離子電池行業(yè)是一個(gè)靠技術(shù)立足的專業(yè)化行業(yè)。隨著下游消費(fèi)電子產(chǎn)品的升級(jí)換代以及電動(dòng)交通工具和工業(yè)儲(chǔ)能領(lǐng)域市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)，未來(lái)對(duì)鋰離子電池性能的要求越來(lái)越高。未來(lái)的電池將向高比功率、循環(huán)壽命長(zhǎng)、快速充電、高一致性和低自放電率等方向發(fā)展。如果標(biāo)的公司不能及時(shí)研究開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新工藝及新產(chǎn)品，或者研發(fā)和生產(chǎn)不能同步進(jìn)行，技術(shù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量將落后于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，滿足不了客戶需求，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)將受到不利影響。（十）人力資源管理風(fēng)險(xiǎn) 隨著中西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及產(chǎn)業(yè)的地區(qū)轉(zhuǎn)移等，越來(lái)越多的外出務(wù)工人員選擇回鄉(xiāng)就業(yè)，東部沿海地區(qū)陸續(xù)出現(xiàn)了用工短缺現(xiàn)象，用工矛盾逐步突出，且用工成本逐漸上升。鑒于此，一方面維科電池加大投入提高生產(chǎn)線的自動(dòng)化水平，通過(guò)實(shí)施“聚合物鋰電池產(chǎn)線技術(shù)升級(jí)項(xiàng)目”，將對(duì)現(xiàn)有生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)升級(jí)，提升生產(chǎn)自動(dòng)化水平及生產(chǎn)效率，減少對(duì)人工的需求，降低生產(chǎn)成本；另一方面，維科電池通過(guò)建立較為完善的人力資源制度，采取有效的激勵(lì)措施，如調(diào)整薪資福利體系和完善人性化關(guān)懷等，努力保持員工的穩(wěn)定。但是，員工流失的風(fēng)險(xiǎn)依然存在，從而有可能對(duì)維科電池的經(jīng)營(yíng)造成不利影響。（十一）產(chǎn)品品質(zhì)控制風(fēng)險(xiǎn) 鋰電池作為消費(fèi)電子產(chǎn)品的核心零部件，產(chǎn)品質(zhì)量至關(guān)重要。維科電池在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和檢測(cè)三個(gè)重要環(huán)節(jié)均建立了嚴(yán)格的質(zhì)量控制體系并有效運(yùn)行，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶的認(rèn)可，但隨著維科電池業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，如果維科電池在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中不能持續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行質(zhì)量控制體系，導(dǎo)致個(gè)別環(huán)節(jié)出現(xiàn)漏洞影響產(chǎn)品質(zhì)量，會(huì)因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而影響維科電池的品牌形象，導(dǎo)致客戶流失，進(jìn)而對(duì)維科電池生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。（十二）安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 鋰離子電池的生產(chǎn)過(guò)程不涉及高危環(huán)節(jié)，但鋰離子電池作為二次化學(xué)電池，其部分生產(chǎn)原料有較強(qiáng)化學(xué)活性，如鋰離子電池的電解液溶劑遇火易燃，電解質(zhì)高溫下易分解產(chǎn)生有害、可燃?xì)怏w；充好電的負(fù)極材料有較強(qiáng)的還原性等。為了防止不精細(xì)操作可能留下的安全隱患，維科電池制定了嚴(yán)格的安全生產(chǎn)管理制度，加強(qiáng)員工安全生產(chǎn)培訓(xùn)工作，對(duì)電池制作過(guò)程及工藝進(jìn)行嚴(yán)格控制，對(duì)老化室和成品庫(kù)配置了先進(jìn)的溫控、防火及防爆應(yīng)急設(shè)施，杜絕安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。盡管如此，如果標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生突發(fā)性安全生產(chǎn)事故，則有可能給維科電池的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。（十三）動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn) 受益于國(guó)家鼓勵(lì)新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的影響，近年來(lái)我國(guó)新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展較快。伴隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，動(dòng)力電池行業(yè)亦發(fā)展迅速。2015年4月科技部、財(cái)政部、工信部、發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于2016-2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政支持政策的通知》，將在2016-2020年繼續(xù)實(shí)施新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助政策。上述財(cái)政支持政策的實(shí)施，對(duì)我國(guó)動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起到了積極作用，但是后續(xù)支持政策的執(zhí)行力度、持續(xù)時(shí)間具有一定的不確定性。一段時(shí)間內(nèi)，動(dòng)力電池行業(yè)的增長(zhǎng)對(duì)上述財(cái)政支持政策存在一定的依賴，若未來(lái)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，將會(huì)對(duì)標(biāo)的公司動(dòng)力電池業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。（十四）動(dòng)力電池項(xiàng)目尚未取得環(huán)評(píng)批復(fù)的風(fēng)險(xiǎn) 新源動(dòng)力電池已經(jīng)委托具有環(huán)境影響評(píng)價(jià)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)編制環(huán)境影響報(bào)告書(shū)，但截至本報(bào)告書(shū)簽署日，標(biāo)的公司動(dòng)力電池項(xiàng)目尚未取得環(huán)評(píng)批復(fù)，將會(huì)影響動(dòng)力電池項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度。 維科電池所從事的動(dòng)力鋰離子電池業(yè)務(wù)不屬于重污染、高危險(xiǎn)行業(yè)，經(jīng)營(yíng)符合環(huán)保要求，并且擬嚴(yán)格按照國(guó)家及地方的有關(guān)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定執(zhí)行，重視并推進(jìn)環(huán)境保護(hù)、節(jié)能降耗等工作，預(yù)計(jì)取得環(huán)評(píng)批復(fù)不存在實(shí)質(zhì)性障礙。 第三節(jié) 本次交易概述一、本次交易的背景（一）原有紡織主業(yè)逐步調(diào)整，公司正積極尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)公司原有業(yè)務(wù)屬于紡織業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)中外銷主要以貼牌代加工為主，內(nèi)銷業(yè)務(wù)為“維科家紡”品牌營(yíng)銷、紗線、織布及印染加工。受到宏觀影響以及實(shí)體經(jīng)濟(jì)下滑的影響，國(guó)內(nèi)紡織出口行業(yè)出現(xiàn)明顯下滑。2016年1-6月，紡織品服裝出口額為1,269.30億美元，同比下降3.74%，其中紡織品出口545.93億美元，同比下降1.91%，服裝出口723.37億美元，同比下降5.08%。2016年1-6月，紡織品服裝增速較去年同期下降近0.83%。 受上述宏觀環(huán)境及行業(yè)下滑等因素的影響，公司紡織業(yè)務(wù)銷售收入、利潤(rùn)均持續(xù)出現(xiàn)較大幅度地下滑。從2012年開(kāi)始，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)出現(xiàn)較大規(guī)模虧損，2013年至2015年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為232,205.95萬(wàn)元、125,372.18萬(wàn)元和 75,333.27 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為-11,449.12 萬(wàn)元、-25,110.27 萬(wàn)元和-3,154.43萬(wàn)元。公司一方面調(diào)整紡織業(yè)務(wù)，剝離虧損資產(chǎn)，盤(pán)活盈利業(yè)務(wù)，另一方面也積極尋求新的主業(yè)，通過(guò)升級(jí)轉(zhuǎn)型提高公司整體盈利水平。（二）下游市場(chǎng)需求持續(xù)高速增長(zhǎng)促進(jìn)鋰電池行業(yè)的快速發(fā)展，標(biāo)的公司所處市場(chǎng)前景廣闊 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)處于鋰離子電池行業(yè)。自從日本索尼公司將鋰離子電池于1992 年投入產(chǎn)業(yè)化以來(lái)，鋰離子電池因具有能量密度高、工作電壓大、循環(huán)壽命長(zhǎng)、充電速度快、放電功率高、自放電率小、無(wú)記憶效應(yīng)和綠色環(huán)保等突出優(yōu)點(diǎn)，迅速發(fā)展成為基礎(chǔ)性的電子產(chǎn)品，也成最重要的電源產(chǎn)品，極大地促進(jìn)了消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。2000 年以后，鋰電池在手機(jī)電池領(lǐng)域逐步占據(jù)主導(dǎo)地位，同時(shí)在筆記本電腦、數(shù)碼相機(jī)、電動(dòng)工具等領(lǐng)域也得到了廣泛應(yīng)用，并逐步向新能源汽車等領(lǐng)域拓展。近些年來(lái)，隨著新能源汽車市場(chǎng)的增長(zhǎng)，應(yīng)用于新能源汽車的動(dòng)力鋰電池成為鋰電池產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)的主要引擎。根據(jù)IIT統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2005年至2015年，全球鋰電池市場(chǎng)規(guī)模從56億美元增長(zhǎng)到221億美元，復(fù)合年增長(zhǎng)率高達(dá)14.7%；預(yù)計(jì)2025年全球鋰電池市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到363億美元，2015年至2025年復(fù)合年增長(zhǎng)率為5.1%，將繼續(xù)維持在較高水平。 我國(guó)鋰離子電池從2000年開(kāi)始規(guī)�；�生產(chǎn)，在政府政策的鼓勵(lì)與扶持下，我國(guó)已成為世界上最大的鋰離子電池生產(chǎn)制造基地，鋰離子電池已成為推動(dòng)我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)可持續(xù)發(fā)展必不可少的基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)。鋰離子電池產(chǎn)業(yè)作為我國(guó)“十二五”期間重點(diǎn)發(fā)展的新能源、新材料和新能源汽車三大產(chǎn)業(yè)中的重點(diǎn)交叉產(chǎn)業(yè)，政府先后出臺(tái)一系列政策支持鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。鋰離子電池本身的成長(zhǎng)性加上國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的支持，我國(guó)鋰離子電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景十分廣闊。根據(jù)高工鋰電的統(tǒng)計(jì)，2011 年至 2015 年間，我國(guó)鋰電池產(chǎn)量從 12Gwh 增長(zhǎng)到46Gwh，增長(zhǎng)了2.8倍，預(yù)計(jì)2016年將達(dá)到70Gwh；我國(guó)鋰電池市場(chǎng)規(guī)模從2011年的277億元增長(zhǎng)到2015年的850億元，復(fù)合年增長(zhǎng)率高達(dá)32.4%，預(yù)計(jì)2016年市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到1,220億元。 維科電池自成立起即專注于手機(jī)鋰離子電池的研發(fā)、制造和銷售，經(jīng)過(guò)十多年的發(fā)展，維科電池技術(shù)沉淀較深，生產(chǎn)工藝成熟，產(chǎn)品品質(zhì)可靠，其產(chǎn)品主要用于中高端品牌手機(jī)，目前維科電池已與下游行業(yè)知名客戶聯(lián)想、金立、宇龍酷派、海信、傳音、天瓏、LAVA、HTC等手機(jī)廠商建立了良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，在行業(yè)中享有較高聲譽(yù)，在智能手機(jī)領(lǐng)域已經(jīng)建立了領(lǐng)先的行業(yè)地位。二、本次交易的目的（一）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)現(xiàn)有主業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展 本次交易完成后，上市公司除傳統(tǒng)的紡織業(yè)務(wù)外，新增鋰電池業(yè)務(wù)。通過(guò)進(jìn)入前景更為廣闊的鋰電池領(lǐng)域，上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，獲得新的發(fā)展空間，同時(shí)上市公司的盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到大幅增強(qiáng)。 維科電池具有豐富的鋰電池行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的技術(shù)、人員和客戶儲(chǔ)備，在行業(yè)處于領(lǐng)先地位并具備較強(qiáng)的盈利能力。通過(guò)本次交易，交易標(biāo)的將成為上市公司的下屬子公司，未來(lái)能利用上市公司的資本優(yōu)勢(shì)為其業(yè)務(wù)發(fā)展和市場(chǎng)開(kāi)拓提供有力支持，上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力也將進(jìn)一步提升。（二）整合關(guān)聯(lián)方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模及增強(qiáng)公司的盈利能力 本次擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)前景廣闊，標(biāo)的資產(chǎn)在鋰電池領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和持續(xù)發(fā)展能力。根據(jù)維科電池經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，維科電池 2014年、2015年及2016年1-10月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為84,442.66萬(wàn)元、94,467.16萬(wàn)元、109,776.94萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3,877.63萬(wàn)元、1,294.59萬(wàn)元、2,592.54萬(wàn)元。同時(shí)，交易對(duì)方承諾維科電池2017年、2018年、2019年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于5,000.00萬(wàn)元、7,000.00萬(wàn)元、9,000.00萬(wàn)元。本次交易完成后，上市公司將獲得新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利能力將得到大幅度提升，有利于實(shí)現(xiàn)股東長(zhǎng)遠(yuǎn)價(jià)值的提高。三、本次交易的決策和批準(zhǔn)過(guò)程（一）本次交易實(shí)施已履行的批準(zhǔn)程序 1、上市公司的決策過(guò)程 2017年2月16日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)分別于2017年2月15日、2017年2月17日發(fā)布《關(guān)于修改的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日等有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。2017年2月27日，上市公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了修訂后的《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。 2、交易對(duì)方的決策過(guò)程 2017年2月15日，耀寶投資作出合伙人會(huì)議決議，同意向上市公司出售其持有的維科電池13.65%股權(quán)。 2017年1月25日，維科控股召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，并于2017年2月4日召開(kāi)2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，維科控股作出股東大會(huì)決議，同意向上市公司出售其持有的維科電池24.05%股權(quán)、維科能源60%股權(quán)及維科新能源60.98%股權(quán)，并認(rèn)購(gòu)本次重組配套融資向其非公開(kāi)發(fā)行的股份。 2017年2月27日，維科控股召開(kāi)2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，同意募集配套資金方案調(diào)整并同意與上市公司簽署《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等相關(guān)文件。 3、交易標(biāo)的的決策過(guò)程 2017年1月18日，維科能源召開(kāi)股東會(huì)，同意本次交易方案。 2017年2月15日，維科電池召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，同意維科電池股東維科控股、楊龍勇及耀寶投資向上市公司轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，同意本次交易方案。 2017年2月15日，維科新能源召開(kāi)股東會(huì)，同意本次交易方案。 2017年3月5日，維科電池召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司擬申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》等相關(guān)議案。（二）本次交易尚需獲得的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn) 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限于： 1、本公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案； 2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案。 上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)事宜均為本次交易的前提條件，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性。此外，在本次交易取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)后，維科電池將正式向股轉(zhuǎn)公司提交股票終止掛牌申請(qǐng)。四、本次交易對(duì)方的基本情況 本次購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為維科控股、耀寶投資及楊龍勇。具體情況如下表所示： 交易標(biāo)的 交易對(duì)方 維科電池 維科控股、耀寶投資、楊龍勇 維科能源 維科控股 維科新能源 維科控股、楊龍勇 募集配套資金交易對(duì)方為維科控股及楊東文。五、本次交易的交易標(biāo)的 本次交易的交易標(biāo)的為維科電池71.40%的股權(quán)、維科新能源100%的股權(quán)以及維科能源60%的股權(quán)。交易標(biāo)的之一的維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)，上市公司擬購(gòu)買維科能源60%股權(quán)的目的為獲得該部分股權(quán)享有的維科電池17.16%的權(quán)益。 本次交易前，上市公司已持有維科能源40%的股權(quán)，本次交易收購(gòu)維科電池71.40%股權(quán)、維科能源60%股權(quán)以及維科新能源100%股權(quán)后，上市公司將通過(guò)直接及間接方式合計(jì)持有維科電池 100%的股權(quán)，并直接持有維科新能源100%的股權(quán)。六、標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)情況 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的估值為作價(jià)參考依據(jù)，最終由交易各方協(xié)商確定。本次交易的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年10月31日，根據(jù)銀信評(píng)估分別出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)情況如下表所示： 單位：萬(wàn)元 標(biāo)的資產(chǎn) 賬面價(jià)值 評(píng)估結(jié)果選取的 評(píng)估結(jié)果 增值率 評(píng)估方法 維科電池 26,276.56 收益法 91,400.00 247.84% 維科能源 7,918.57 資產(chǎn)基礎(chǔ)法 26,564.90 235.48% 維科新能源 2,526.02 資產(chǎn)基礎(chǔ)法 2,578.59 2.08%注：維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。在對(duì)維科能源全部股東權(quán)益評(píng)估時(shí)，整體選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)長(zhǎng)期股權(quán)投資選取收益法評(píng)估結(jié)果。 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)維科電池71.40%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為65,259.60萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價(jià)格為64,974.00萬(wàn)元；標(biāo)的資產(chǎn)維科能源60%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為15,938.94萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價(jià)格為15,870.00萬(wàn)元；標(biāo)的資產(chǎn)維科新能源100%股權(quán)的評(píng)估值為2,578.59萬(wàn)元，考慮維科新能源在評(píng)估基準(zhǔn)日后收到維科控股、楊龍勇現(xiàn)金出資7,000萬(wàn)元后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價(jià)格為9,570.00萬(wàn)元。關(guān)于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)及其評(píng)估的詳細(xì)情況詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第六章 交易標(biāo)的評(píng)估情況”。七、本次交易方案概況 本次交易包括兩部分：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金。具體方案如下：（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 本次交易維科精華擬發(fā)行股份購(gòu)買維科控股、楊龍勇及耀寶投資合計(jì)持有的維科電池71.40%的股權(quán)，維科控股、楊龍勇合計(jì)持有的維科新能源100%的股權(quán)以及維科控股持有的維科能源60%的股權(quán)。 本次交易標(biāo)的公司之一維科能源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的維科電池28.60%的股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有維科能源40%的股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將通過(guò)直接及間接方式合計(jì)持有維科電池100%的股權(quán)，并直接持有維科新能源100%的股權(quán)。（二）發(fā)行股份募集配套資金 為了提高本次交易的整合績(jī)效，上市公司擬向維科控股、楊東文發(fā)行股份不超過(guò)58,698,840股，且募集配套資金不超過(guò)80,000.00萬(wàn)元，用于標(biāo)的公司在建項(xiàng)目建設(shè)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等交易稅費(fèi)，募集配套資金總額不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如本次募集配套資金未能成功發(fā)行，公司將根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)自籌解決，募集配套資金成功發(fā)行與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。八、本次交易對(duì)上市公司的影響（一）本次交易對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下： 資產(chǎn)重組前 資產(chǎn)重組后 資產(chǎn)重組后股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資） 股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例股票數(shù)量（股）持股比例原上市公司股東維科控股 65,350,000 22.27% 108,002,920 28.28% 130,014,985 29.50%其他股東 228,144,200 77.73% 228,144,200 59.73% 228,144,200 51.77% 小計(jì) 293,494,200 100.00% 336,147,120 88.01% 358,159,185 81.28%資產(chǎn)購(gòu)買交易對(duì)方（除維科控股） 楊龍勇 - - 33,660,678 8.81% 33,660,678 7.64%耀寶投資 - - 12,154,109 3.18% 12,154,109 2.76% 小計(jì) - - 45,814,787 11.99% 45,814,787 10.40%配套融資交易對(duì)方（除維科控股） 楊東文 - - - - 36,686,775 8.33% 小計(jì) - - - - 36,686,775 8.33% 合計(jì) 293,494,200 100.00% 381,961,907 100.00% 440,660,747 100.00%注：假設(shè)募集配套資金按照股份數(shù)上限發(fā)行。 本次交易前，上市公司總股本為293,494,200股。本次交易完成后，不考慮配套融資新增股份的影響，上市公司總股本變更為381,961,907股，維科控股持 有上市公司股份108,002,920股，持股比例為28.28%；考慮配套融資新增股份的 影響，假設(shè)根據(jù)本次募集配套資金股數(shù)上限測(cè)算，上市公司總股本變更為 440,660,747股，維科控股持有上市公司股份130,014,985股，持股比例29.50%。 在本次交易完成后，考慮配套融資新增股份的影響，但剔除維科控股認(rèn)購(gòu)募 集配套資金以及維科控股在評(píng)估基準(zhǔn)日后對(duì)維科新能源 4,268.60 萬(wàn)元現(xiàn)金增資 的影響，維科控股持有上市公司的股份占總股本的比例上升至 23.56%，上市公司的控股股東仍為維科控股，實(shí)際控制人仍為何承命。本次交易后上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。 （二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 根據(jù)維科精華2015年度及2016年1-10月經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)審閱 的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易前后上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2016年10月31日/2016年1-10月 2015年12月31日/2015年度 實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 總資產(chǎn) 110,981.68 216,603.95 138,845.03 230,644.90 歸屬于母公司所有者權(quán) 56,037.14 82,075.47 59,305.31 79,649.37益 營(yíng)業(yè)收入 43,176.66 152,915.32 75,333.27 169,789.02 歸屬母公司所有者的凈 -5,156.42 -2,934.66 4,423.27 5,492.12 利潤(rùn) 基本每股收益（元/股） -0.18 -0.08 0.15 0.15 扣除非經(jīng)常性損益后基 -0.28 -0.17 -0.33 -0.27 本每股收益（元/股） 每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.91 2.19 2.02 2.14 九、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 根據(jù)上市公司及標(biāo)的公司2015年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易相關(guān)指標(biāo)占 交易前上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例計(jì)算如下： 金額單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 維科精華 維科電池 維科能源 維科新能源 標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì) 占比資產(chǎn)總額及交易額孰高 138,845.03 94,936.37 15,870.00 9,570.00 120,376.37 86.70%資產(chǎn)凈額及交易額孰高 59,305.31 64,974.00 15,870.00 9,570.00 90,414.00 152.46% 營(yíng)業(yè)收入 75,333.27 94,467.16 70.47 - 94,537.63 125.49%注：根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)按照資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與購(gòu)買資產(chǎn)交易金額孰高值確定。 綜上，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易金額孰高值以及營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到50%以上。根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，由于本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核，并在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。十、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，亦不構(gòu)成借殼上市 本次交易前，上市公司控股股東為維科控股，持有公司 22.27%的股份，實(shí)際控制人為何承命。根據(jù)《問(wèn)題與解答》規(guī)定：“在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時(shí)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擬認(rèn)購(gòu)募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算；上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，按前述計(jì)算方法予以剔除�！痹诒敬谓灰淄瓿珊螅�考慮配套融資新增股份的影響，但剔除維科控股認(rèn)購(gòu)募集配套資金以及維科控股在評(píng)估基準(zhǔn)日后對(duì)維科新能源4,268.60萬(wàn)元現(xiàn)金增資的影響，維科控股持有上市公司的股份占總股本的比例上升至 23.56%，上市公司的控股股東仍為維科控股，實(shí)際控制人仍為何承命。本次交易后上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更。十一、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方包括維科控股，為本公司的控股股東，且維科控股將參與配套募集資金認(rèn)購(gòu)，同時(shí)楊龍勇、楊東文在本次交易完成后持有公司股權(quán)的比例均將超過(guò)5%，根據(jù)《重組辦法》及《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在上市公司審議本次交易相關(guān)議案的董事會(huì)表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事已對(duì)相關(guān)議案回避表決。在上市公司審議本次交易的股東大會(huì)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將對(duì)本次交易相關(guān)議案回避表決。（本頁(yè)無(wú)正文，為《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要》的蓋章頁(yè)） 寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司 2017年3月13日

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