新浪財經(jīng)App：直播上線 博主一對一指導(dǎo) 大盤現(xiàn)反彈急先鋒 本周抄底三步走
\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
\u00A0\u00A0● 本公司子公司南通羅萊商務(wù)咨詢有限公司(以下簡稱“商務(wù)咨詢”、“受托方”)與上�？铸埣徔椦b飾品有限公司(以下簡稱“恐龍紡織”)唯一股東香港恒惟貿(mào)易有限公司(以下簡稱“香港恒惟”“委托方”)及香港恒惟股東【蔡卡達(dá)】、【蔡卡璐】(以下簡稱“現(xiàn)有股東”)于2017年1月21日簽署了托管協(xié)議,擬接受恐龍紡織股東的委托,托管恐龍紡織及恐龍紡織直接或間接持股的納入本次股權(quán)托管范圍的下屬子公司(恐龍紡織及納入本次股權(quán)托管范圍內(nèi)的其他下屬子公司以下簡稱“托管公司”)。
\u00A0\u00A0●根據(jù)托管期限內(nèi)每一年度托管公司經(jīng)商務(wù)咨詢委托的會計師事務(wù)所審計后的凈利潤情況,商務(wù)咨詢有權(quán)自行或通過其關(guān)聯(lián)方向【蔡卡達(dá)】、【蔡卡璐】收購其持有香港恒惟的股權(quán),從而間接收購?fù)泄芄镜墓蓹?quán)。屆時收購方案將根據(jù)股票上市規(guī)則及公司章程的規(guī)定提交公司董事長、董事會(如需)或股東大會(如需)批準(zhǔn)后實(shí)施。
\u00A0\u00A0●根據(jù)股票上市規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定,本次本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
\u00A0\u00A0●本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事長審批,無需提交董事會、股東大會審議。
\u00A0\u00A0為了發(fā)揮公司及商務(wù)咨詢在企業(yè)管理上的制度優(yōu)勢和人才優(yōu)勢,將上述優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)效益,商務(wù)咨詢接受恐龍紡織唯一股東的委托,與恐龍紡織股東香港恒惟及香港恒惟股東【蔡卡達(dá)】、【蔡卡璐】簽署了托管協(xié)議,受托經(jīng)營恐龍紡織。根據(jù)托管期限內(nèi)每一年度托管公司經(jīng)商務(wù)咨詢委托的會計師事務(wù)所審計后的凈利潤情況,商務(wù)咨詢有權(quán)自行或通過其關(guān)聯(lián)方向【蔡卡達(dá)】、【蔡卡璐】收購其持有香港恒惟的股權(quán),從而間接收購?fù)泄芄镜墓蓹?quán)。
\u00A0\u00A0二、委托方基本情況
\u00A0\u00A0名稱:香港恒惟貿(mào)易有限公司
\u00A0\u00A0法定代表人:蔡卡璐
\u00A0\u00A0蔡卡達(dá)、蔡卡璐分別持有香港恒惟50%股權(quán),香港恒惟持有恐龍紡織100%的股權(quán)。
\u00A0\u00A0香港恒惟貿(mào)易有限公司、蔡卡達(dá)、蔡卡璐與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
\u00A0\u00A0三、被托管企業(yè)的基本情況
\u00A0\u00A0(一)恐龍紡織股權(quán)結(jié)構(gòu)
\u00A0\u00A0截至托管協(xié)議簽署日,恐龍紡織持有的下屬子公司股權(quán)情況如下:
\u00A0\u00A0上海恐龍貿(mào)易有限公司持有的下屬子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
\u00A0\u00A0(二)托管公司基本情況
\u00A0\u00A0托管公司的范圍為恐龍紡織及其下屬六家子公司:上�？铸堎Q(mào)易有限公司、曜馬(上海)國際貿(mào)易有限公司、上海費(fèi)勒品牌管理有限公司、北京恐龍貿(mào)易有限公司、上海朋鋆貿(mào)易有限公司、上海純棉貿(mào)易發(fā)展有限公司。
\u00A0\u00A0除上述六家公司以外的不納入本次托管范圍的恐龍紡織其他下屬子公司,或予以注銷,或由現(xiàn)有股東在托管過渡期內(nèi)自行或指定第三方受讓恐龍紡織或上海恐龍貿(mào)易有限公司直接或間接持有的上述公司的全部股權(quán)。
\u00A0\u00A0托管公司基本情況如下:
\u00A0\u00A0(三)托管公司財務(wù)狀況:
\u00A0\u00A0截至2016年12月31日,托管公司主要財務(wù)指標(biāo)(單體未合并報表、未經(jīng)審計)如下:
\u00A0\u00A0四、托管協(xié)議的主要內(nèi)容
\u00A0\u00A0股權(quán)托管的期限為自托管協(xié)議生效之日起至2021年羅萊生活公告上一年度年報之日起60個工作日止。
\u00A0\u00A02、托管股權(quán)的權(quán)利行使
\u00A0\u00A0委托方同意就其持有的恐龍紡織的全部股權(quán),不可撤銷地?zé)o償委托受托方作為其唯一、排他的代理人,全面享有恐龍紡織的股東表決權(quán)權(quán)、人事權(quán)、經(jīng)營權(quán)、分紅權(quán)。
\u00A0\u00A03、托管公司經(jīng)營管理
\u00A0\u00A0托管期限內(nèi),受托方全面享有托管公司的經(jīng)營權(quán)、財務(wù)權(quán)和人事權(quán)等所有經(jīng)營性或與經(jīng)營有關(guān)的權(quán)利,具體經(jīng)營、財務(wù)、人事等事務(wù)由羅萊生活派駐托管公司的總經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé),該總經(jīng)理向羅萊生活董事會匯報,對羅萊生活董事會負(fù)責(zé)。
\u00A0\u00A0在托管期限內(nèi),受托方或其指定的關(guān)聯(lián)方根據(jù)托管公司經(jīng)營情況的需要,有權(quán)向托管公司提供貸款。具體的貸款金額及期限應(yīng)另行以借款協(xié)議約定,并需要經(jīng)過羅萊生活董事會或股東大會(如需)審議通過后執(zhí)行。本協(xié)議解除或托管期限屆滿后,托管公司應(yīng)向受托方或其關(guān)聯(lián)公司全部償還上述借款本金和利息。
\u00A0\u00A0托管期限內(nèi),托管公司的IT、采購、物流、倉儲、財務(wù)、人事、行政部門撤銷現(xiàn)有編制,由且僅由羅萊生活相應(yīng)職能部門、公共部門提供業(yè)務(wù)支持。托管公司與羅萊生活相應(yīng)職能部門、公共部門按照當(dāng)時羅萊生活簽發(fā)且有效適用于各業(yè)務(wù)事業(yè)部的內(nèi)部結(jié)算機(jī)制進(jìn)行獨(dú)立結(jié)算。
\u00A0\u00A04、托管股權(quán)的收購
\u00A0\u00A0受托方有權(quán)在2019年至2021年年初根據(jù)經(jīng)受托方委托的會計師事務(wù)所審計的托管公司上一年度的凈利潤情況收購現(xiàn)有股東持有委托方的股權(quán)。
\u00A0\u00A0受托方有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的收購權(quán)利分三筆進(jìn)行行使,在2019、2020、2021年分別向現(xiàn)有股東同比例收購其持有的委托方33%、34%、33%的股權(quán)。屆時收購方案將根據(jù)股票上市規(guī)則及公司章程的規(guī)定提交公司董事長、董事會(如需)或股東大會(如需)批準(zhǔn)后實(shí)施。
\u00A0\u00A0五、本次交易的目的及對公司的影響
\u00A0\u00A0恐龍品牌誕生于1995年,是中國久負(fù)盛名的家紡品牌,同時,恐龍紡織作為Esprit、Paradies、Calvin Klein Home、Lacoste、Feiler、Charles Miller等全球知名品牌、以及Trussardi等奢侈品牌的家紡、家居產(chǎn)品的代理商,創(chuàng)始人及團(tuán)隊在品牌的談判、運(yùn)作等方面具備一定的經(jīng)驗(yàn)。
\u00A0\u00A0羅萊生活是國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先的家紡企業(yè),在渠道能力、設(shè)計能力、管理能力、資源調(diào)動能力等方面均有較強(qiáng)優(yōu)勢。國內(nèi)家紡行業(yè)目前格局較為分散,通過行業(yè)并購等手段,輸出先進(jìn)的團(tuán)隊、模式、經(jīng)驗(yàn)和資源,集中打造高效供應(yīng)鏈和多元化銷售渠道,對旗下及并購的各品牌設(shè)置不同的戰(zhàn)略,以多種方式提高市場占有率,是羅萊生活未來重點(diǎn)發(fā)展目標(biāo)之一。本次受托經(jīng)營恐龍紡織,有利于充分利用公司資源,降低成本,提高經(jīng)營效率。同時羅萊生活未來將以2018年-2020年利潤作為基數(shù),以合理溢價收購恐龍紡織,保證恐龍優(yōu)勢資源和團(tuán)隊的最大限度投入,實(shí)現(xiàn)雙方利益共贏。
\u00A0\u00A0本次商務(wù)咨詢受托經(jīng)營恐龍紡織及相關(guān)收購安排短期內(nèi)不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
\u00A0\u00A0《南通羅萊商務(wù)咨詢有限公司與蔡卡璐、蔡卡達(dá)、香港恒惟貿(mào)易有限公司關(guān)于上�？铸埣徔椦b飾品有限公司之股權(quán)托管協(xié)議》
\u00A0\u00A0羅萊生活科技股份有限公司
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