[收購(gòu)]羅萊生活:關(guān)于子公司受托經(jīng)營(yíng)上�？铸埣徔椦b飾品有限公司及股權(quán)收購(gòu)安排的公告 時(shí)間：2017年01月23日 17:03:39\u00A0中財(cái)網(wǎng) 證券簡(jiǎn)稱：羅萊生活 證券代碼：002293 公告編號(hào)：2017-011 羅萊生活科技股份有限公司關(guān)于 子公司受托經(jīng)營(yíng)上�？铸埣徔椦b飾品有限公司 及股權(quán)收購(gòu)安排的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 重要內(nèi)容提示： ● 本公司子公司南通羅萊商務(wù)咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“商務(wù)咨詢”、“受 托方”）與上�？铸埣徔椦b飾品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恐龍紡織”）唯一股東香 港恒惟貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港恒惟”“委托方”）及香港恒惟股東【蔡 卡達(dá)】、【蔡卡璐】（以下簡(jiǎn)稱“現(xiàn)有股東”）于2017年1月21日簽署了托管協(xié) 議，擬接受恐龍紡織股東的委托，托管恐龍紡織及恐龍紡織直接或間接持股的納 入本次股權(quán)托管范圍的下屬子公司（恐龍紡織及納入本次股權(quán)托管范圍內(nèi)的其他 下屬子公司以下簡(jiǎn)稱“托管公司”）。 ●根據(jù)托管期限內(nèi)每一年度托管公司經(jīng)商務(wù)咨詢委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 后的凈利潤(rùn)情況，商務(wù)咨詢有權(quán)自行或通過其關(guān)聯(lián)方向【蔡卡達(dá)】、【蔡卡璐】 收購(gòu)其持有香港恒惟的股權(quán)，從而間接收購(gòu)?fù)泄芄镜墓蓹?quán)。屆時(shí)收購(gòu)方案將根 據(jù)股票上市規(guī)則及公司章程的規(guī)定提交公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)（如需）或股東大會(huì) （如需）批準(zhǔn)后實(shí)施。 ●根據(jù)股票上市規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 事項(xiàng)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 ●本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事長(zhǎng)審批，無(wú)需提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。 一、交易概述 為了發(fā)揮公司及商務(wù)咨詢?cè)谄髽I(yè)管理上的制度優(yōu)勢(shì)和人才優(yōu)勢(shì)，將上述優(yōu)勢(shì) 轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)效益，商務(wù)咨詢接受恐龍紡織唯一股東的委托，與恐龍紡織股東香港 恒惟及香港恒惟股東【蔡卡達(dá)】、【蔡卡璐】簽署了托管協(xié)議，受托經(jīng)營(yíng)恐龍紡 織。根據(jù)托管期限內(nèi)每一年度托管公司經(jīng)商務(wù)咨詢委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的 凈利潤(rùn)情況，商務(wù)咨詢有權(quán)自行或通過其關(guān)聯(lián)方向【蔡卡達(dá)】、【蔡卡璐】收購(gòu) 其持有香港恒惟的股權(quán)，從而間接收購(gòu)?fù)泄芄镜墓蓹?quán)。 二、委托方基本情況 （一）委托方： 名稱：香港恒惟貿(mào)易有限公司 公司注冊(cè)地址：FLAT/RM A ，BLK7，5/F，AQUA BLUE，28 TSING FAT STREET， SIU LAM TUEN MUN，NT 法定代表人： 蔡卡璐 成立日期：1999年2月5日 經(jīng)營(yíng)范圍：IMPORT&EXPORT WHOLESALE&RE 蔡卡達(dá)、蔡卡璐分別持有香港恒惟50%股權(quán)，香港恒惟持有恐龍紡織100%的 股權(quán)。 香港恒惟貿(mào)易有限公司、蔡卡達(dá)、蔡卡璐與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 三、 被托管企業(yè)的基本情況 （一）恐龍紡織股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至托管協(xié)議簽署日，恐龍紡織持有的下屬子公司股權(quán)情況如下： 序號(hào) 公司名稱 股權(quán)比例（%） 1 上�？铸埰髽I(yè)發(fā)展有限公司 100.00 2 上�？铸堎Q(mào)易有限公司 100.00 3 曜馬（上海）國(guó)際貿(mào)易有限公司 100.00 4 上海費(fèi)勒品牌管理有限公司 100.00 5 上�？铸堉畬毤壹徲邢薰� 100.00 6 上�？得呒揖佑闷酚邢薰� 100.00 7 龍巖恐龍紡織裝飾品有限公司 100.00 序號(hào) 公司名稱 股權(quán)比例（%） 8 上海卡璐達(dá)家居紡織品貿(mào)易有限公司 75.00 9 上海茵翔貿(mào)易有限公司 85.00 10 杭州艾縵龍紡織品貿(mào)易有限公司 50.00 11 上海羊羊床上用品有限公司 6.15 上�？铸堎Q(mào)易有限公司持有的下屬子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 公司名稱 股權(quán)比例（%） 1 北京恐龍貿(mào)易有限公司 59.00 2 上海朋鋆貿(mào)易有限公司 100.00 3 上海純棉貿(mào)易發(fā)展有限公司 100.00 4 上海束菲樂貿(mào)易發(fā)展有限公司 100.00 5 上海家丹麗紡織裝飾品有限公司 100.00 6 福州市尊榕貿(mào)易有限公司 100.00 （二）托管公司基本情況 托管公司的范圍為恐龍紡織及其下屬六家子公司：上�？铸堎Q(mào)易有限公司、 曜馬（上海）國(guó)際貿(mào)易有限公司、上海費(fèi)勒品牌管理有限公司、北京恐龍貿(mào)易有 限公司、上海朋鋆貿(mào)易有限公司、上海純棉貿(mào)易發(fā)展有限公司。 除上述六家公司以外的不納入本次托管范圍的恐龍紡織其他下屬子公司，或 予以注銷，或由現(xiàn)有股東在托管過渡期內(nèi)自行或指定第三方受讓恐龍紡織或上海 恐龍貿(mào)易有限公司直接或間接持有的上述公司的全部股權(quán)。 托管公司基本情況如下： 序 號(hào) 公司名稱 法定代 表人 成立 日期 注冊(cè)地址 經(jīng)營(yíng)范圍 1 上�？铸� 蔡卡璐 1995 上海市閔 生產(chǎn)中西床單、臺(tái)布、紡織裝飾用 紡織裝飾 品有限公 司 年1 月26 日 行區(qū)虹橋 鎮(zhèn)程家橋 路258號(hào) 品、套件裝床上用品、服裝、毛巾， 銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，上述產(chǎn)品同類商品、 小家電、包裝材料、日用百貨、鞋 帽箱包的批發(fā)和零售、進(jìn)出口、傭 金代理（拍賣除外），提供相關(guān)配套 服務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品， 涉及配額、許可證管理商品的，按 國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；商務(wù)信息 咨詢；計(jì)算機(jī)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨 詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服 務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不得從事食品、危 險(xiǎn)品倉(cāng)儲(chǔ)）。 2 上�？铸� 貿(mào)易有限 公司 蔡卡達(dá) 2003 年04 月24 日 閔行區(qū)程 家橋路 258號(hào) 家用紡織品、服裝、家用電器、鞋、 香水、家具、辦公用品、工藝美術(shù) 品、日用百貨、箱包批發(fā)和零售， 從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，倉(cāng) 儲(chǔ)管理。 3 曜馬（上 海）國(guó)際 貿(mào)易有限 公司 蔡卡璐 2003 年05 月27 日 上海市閔 行區(qū)程家 橋路238 號(hào)2幢102 從事服裝、針紡織品、床上用品、 日用百貨的批發(fā)和零售，從事貨物 及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù) 4 上海費(fèi)勒 品牌管理 有限公司 蔡卡璐 2014 年04 月29 日 上海市閔 行區(qū)程家 橋路238 號(hào)2幢109 室 品牌管理、家用紡織品、服裝、家 用電器、鞋、香水、家具、辦公用 品、工藝類美術(shù)品、日用百貨、箱 包批發(fā)，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口 業(yè)務(wù)，倉(cāng)儲(chǔ)管理�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的 項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 5 北京恐龍 貿(mào)易有限 蔡卡達(dá) 2011 北京市東 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：銷售針紡織品、服 公司 年11 月11 日 城區(qū)崇文 門外大街 11號(hào)918 室 裝鞋帽、日用品、家具、文化用品、 體育用品、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè) 備、電子產(chǎn)品；投資咨詢；教育咨 詢（不含中介服務(wù)）；會(huì)議服務(wù)； 組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；承辦展覽 展示。 6 上海朋鋆 貿(mào)易有限 公司 蔡卡達(dá) 2006 年09 月25 日 上海市閔 行區(qū)程家 橋路238 號(hào)10幢4 樓 服裝、針紡織品的生產(chǎn)、加工，服 裝、針紡織品、五金交電、機(jī)械設(shè) 備、建材、辦公用品、化工原料（除 危險(xiǎn)品）的銷售，商務(wù)咨詢（除經(jīng) 紀(jì)）（涉及行政許可的，憑許可證 經(jīng)營(yíng)）。 7 上海純棉 貿(mào)易發(fā)展 有限公司 蔡卡達(dá) 2004 年03 月29 日 上海市嘉 定區(qū)華亭 鎮(zhèn)高石路 2727號(hào)3 幢 服裝，針紡織品，中西床單，臺(tái)布， 紡織裝飾用品，床上用品，毛巾的 零售。（涉及行政許可的，憑許可 證經(jīng)營(yíng)）。 （三）托管公司財(cái)務(wù)狀況： 截至2016年12月31日，托管公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（單體未合并報(bào)表、未經(jīng)審計(jì)） 如下： 單位：萬(wàn)元 序 號(hào) 托管公司 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營(yíng)業(yè)收入 凈利潤(rùn) 1 上�？铸埣徔椦b飾 品有限公司 13,461.74 7,811.10 11,271.62 -547.13 2 上海恐龍貿(mào)易有限 公司 12,356.53 4302,77 15,557.86 72.82 3 曜馬（上海）國(guó)際貿(mào) 1,586.58 -1,142.47 26,62.75 -419.93 易有限公司 4 上海費(fèi)勒品牌管理 有限公司 59.68 66.88 34.76 -3,29 5 北京恐龍貿(mào)易有限 公司 2,594.51 -77.55 3,375.51 -402.65 6 上海朋鋆貿(mào)易有限 公司 1,228.78 -2,185.82 2,267.36 -127.77 7 上海純棉貿(mào)易發(fā)展 有限公司 1,912.17 -2,060.39 2,923.11 -307.09 四、 托管協(xié)議的主要內(nèi)容 1、 托管期限 股權(quán)托管的期限為自托管協(xié)議生效之日起至2021年羅萊生活公告上一 年度年報(bào)之日起60個(gè)工作日止。 2、 托管股權(quán)的權(quán)利行使 委托方同意就其持有的恐龍紡織的全部股權(quán)，不可撤銷地?zé)o償委托受托 方作為其唯一、排他的代理人，全面享有恐龍紡織的股東表決權(quán)權(quán)、人事權(quán)、 經(jīng)營(yíng)權(quán)、分紅權(quán)。 3、 托管公司經(jīng)營(yíng)管理 托管期限內(nèi)，受托方全面享有托管公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)和人事權(quán)等所 有經(jīng)營(yíng)性或與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的權(quán)利，具體經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事等事務(wù)由羅萊生活派 駐托管公司的總經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)，該總經(jīng)理向羅萊生活董事會(huì)匯報(bào)，對(duì)羅萊生 活董事會(huì)負(fù)責(zé)。 在托管期限內(nèi)，受托方或其指定的關(guān)聯(lián)方根據(jù)托管公司經(jīng)營(yíng)情況的需要， 有權(quán)向托管公司提供貸款。具體的貸款金額及期限應(yīng)另行以借款協(xié)議約定， 并需要經(jīng)過羅萊生活董事會(huì)或股東大會(huì)(如需)審議通過后執(zhí)行。本協(xié)議解除 或托管期限屆滿后，托管公司應(yīng)向受托方或其關(guān)聯(lián)公司全部?jī)斶�上述借款本 金和利息。 托管期限內(nèi)，托管公司的IT、采購(gòu)、物流、倉(cāng)儲(chǔ)、財(cái)務(wù)、人事、行政 部門撤銷現(xiàn)有編制，由且僅由羅萊生活相應(yīng)職能部門、公共部門提供業(yè)務(wù)支 持。托管公司與羅萊生活相應(yīng)職能部門、公共部門按照當(dāng)時(shí)羅萊生活簽發(fā)且 有效適用于各業(yè)務(wù)事業(yè)部的內(nèi)部結(jié)算機(jī)制進(jìn)行獨(dú)立結(jié)算。 4、 托管股權(quán)的收購(gòu) 受托方有權(quán)在2019年至2021年年初根據(jù)經(jīng)受托方委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 的托管公司上一年度的凈利潤(rùn)情況收購(gòu)現(xiàn)有股東持有委托方的股權(quán)。 受托方有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的收購(gòu)權(quán)利分三筆進(jìn)行行使，在2019、2020、2021 年分別向現(xiàn)有股東同比例收購(gòu)其持有的委托方33%、34%、33%的股權(quán)。屆時(shí)收購(gòu) 方案將根據(jù)股票上市規(guī)則及公司章程的規(guī)定提交公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)（如需）或 股東大會(huì)（如需）批準(zhǔn)后實(shí)施。 五、 本次交易的目的及對(duì)公司的影響 恐龍品牌誕生于1995年，是中國(guó)久負(fù)盛名的家紡品牌，同時(shí)，恐龍紡織作 為Esprit、Paradies、Calvin Klein Home、Lacoste、Feiler、Charles Miller 等全球知名品牌、以及Trussardi等奢侈品牌的家紡、家居產(chǎn)品的代理商，創(chuàng)始 人及團(tuán)隊(duì)在品牌的談判、運(yùn)作等方面具備一定的經(jīng)驗(yàn)。 羅萊生活是國(guó)內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先的家紡企業(yè)，在渠道能力、設(shè)計(jì)能力、管理能力、 資源調(diào)動(dòng)能力等方面均有較強(qiáng)優(yōu)勢(shì)。國(guó)內(nèi)家紡行業(yè)目前格局較為分散，通過行業(yè) 并購(gòu)等手段，輸出先進(jìn)的團(tuán)隊(duì)、模式、經(jīng)驗(yàn)和資源，集中打造高效供應(yīng)鏈和多元 化銷售渠道，對(duì)旗下及并購(gòu)的各品牌設(shè)置不同的戰(zhàn)略，以多種方式提高市場(chǎng)占有 率，是羅萊生活未來(lái)重點(diǎn)發(fā)展目標(biāo)之一。本次受托經(jīng)營(yíng)恐龍紡織，有利于充分利 用公司資源，降低成本，提高經(jīng)營(yíng)效率。同時(shí)羅萊生活未來(lái)將以2018年-2020 年利潤(rùn)作為基數(shù)，以合理溢價(jià)收購(gòu)恐龍紡織，保證恐龍優(yōu)勢(shì)資源和團(tuán)隊(duì)的最大限 度投入，實(shí)現(xiàn)雙方利益共贏。 本次商務(wù)咨詢受托經(jīng)營(yíng)恐龍紡織及相關(guān)收購(gòu)安排短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀 況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。 六、備查文件 《南通羅萊商務(wù)咨詢有限公司與蔡卡璐、蔡卡達(dá)、香港恒惟貿(mào)易有限公司關(guān) 于上�？铸埣徔椦b飾品有限公司之股權(quán)托管協(xié)議》 特此公告。 羅萊生活科技股份有限公司 董事會(huì) 2017年1月24日 中財(cái)網(wǎng)
