證券代碼：600630 股票簡稱：

上海龍頭（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于購買福建佳麗斯家紡有限公司

和上海佳麗斯家紡有限公司

全部股權(quán)之框架協(xié)議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，

并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

1、上海龍頭（集團(tuán)）股份有限公司于2015年9月23日以通訊表決方式召開公司第八

屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于購買福建佳麗斯家紡有限公司和上海佳麗斯

家紡有限公司全部股權(quán)之框架協(xié)議的議案》。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》

與其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《上海龍頭（集團(tuán)）股份有限公司章程》

2、公司全資子公司上海龍頭家紡有限公司（以下簡稱“龍頭家紡”）簽訂的《關(guān)于購

買福建佳麗斯家紡有限公司和上海佳麗斯家紡有限公司全部股權(quán)之框架協(xié)議書》（以下簡稱

“本協(xié)議”）為框架協(xié)議，本協(xié)議簽訂后涉及的各后續(xù)事宜，將按照《上海龍頭（集團(tuán)）股

份有限公司章程》及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法履行信

3、本協(xié)議的簽署，旨在表達(dá)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購的意愿及初步商洽的結(jié)果，未來需要

按照本協(xié)議簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款、條件應(yīng)符合本協(xié)議的約定并

根據(jù)本協(xié)議確定。該股權(quán)收購事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需根據(jù)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評估結(jié)果等進(jìn)一步協(xié)

商談判，通過公司董事會、股東大會審議，并最終獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，因此，該股權(quán)

收購事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

1、公司全資子公司龍頭家紡擬購買佳麗斯100%股權(quán)。本次交易完成后，佳麗斯將成為

龍頭家紡的控股子公司。

2、本次協(xié)議為意向性協(xié)議、未來需要按照本協(xié)議簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，正式股權(quán)轉(zhuǎn)

讓協(xié)議的條款、條件應(yīng)符合本協(xié)議的約定并根據(jù)本協(xié)議確定。

3、該交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資

二、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的A公司

1、標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：福建佳麗斯家紡有限公司

公司地址：福建省龍巖市南城翠屏路1號

注冊資本：壹仟零捌拾萬圓整

實(shí)收資本：壹仟零捌拾萬圓整

經(jīng)營范圍：家用紡織品及配套產(chǎn)品、床飾用品、酒桌用紡織品、布藝飾品、布藝家具套、

布藝沙發(fā)、毛紡織品、旅游用紡織品、地毯、地墊、勞保用品、家居用品（木材及化學(xué)危險(xiǎn)

品除外）、各種席類制品、印染布、裝飾布、工業(yè)用布、服裝、鞋帽、傘具、包袋、辦公用

品的制造銷售及經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批

準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

2、目標(biāo)公司股東情況

福建佳麗斯股權(quán)結(jié)構(gòu)為：陶勇強(qiáng)持有13.24%股權(quán)、姚彩芳持有8.15%股權(quán)、金詠紅持有

8.15%股權(quán)、李堅(jiān)持有8.15%股權(quán)、賴建新持有8.15%股權(quán)、尚文方持有8.15%股權(quán)、勞永麗

持有5.64%股權(quán)、范學(xué)和持有5.64%股權(quán)以及其他持有5%以下福建佳麗斯股權(quán)的自然人股東，

共計(jì)20位自然人股東持有福建佳麗斯100%股權(quán)。

3、目標(biāo)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

福建佳麗斯2014年度未經(jīng)審計(jì)的報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：總資產(chǎn)123,505,585.05元；

（二）交易標(biāo)的B公司

1、標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：上海佳麗斯家紡有限公司

公司地址：上海市奉賢區(qū)海灣旅游區(qū)奉炮公路309號—431號

注冊資本：壹百萬元人民幣

實(shí)收資本：壹百萬元人民幣

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：床上用品制造、加工、銷售、布藝、家具、針織品、紡織品、旅游用品、日

用百貨、酒店設(shè)備、一般勞防用品、竹制品、塑料制品、服裝、鞋帽批發(fā)、零售（涉及許可

經(jīng)營的項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營）�！疽婪�須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

2、目標(biāo)公司股東情況

上海佳麗斯股權(quán)結(jié)構(gòu)為：陶勇強(qiáng)持有16%股權(quán)、金詠紅持有14%股權(quán)、賴建新持有14%

股權(quán)、李堅(jiān)持有14%股權(quán)、劉仙梅持有14%股權(quán)、尚文方持有14%股權(quán)、姚彩芳持有14%股權(quán)。

3、目標(biāo)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

上海佳麗斯2014年度未經(jīng)審計(jì)的報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：總資產(chǎn)5,633,084.50元；總

上述兩家企業(yè)收購股權(quán)預(yù)計(jì)金額合計(jì)1.72億元（最終交易價(jià)格以審計(jì)、評估后的價(jià)格

三、本次協(xié)議主要內(nèi)容

收購方：上海龍頭家紡有限公司

轉(zhuǎn)讓方：福建佳麗斯陶勇強(qiáng)等20位自然人股東和上海佳麗斯陶勇強(qiáng)等7位自然人股東。

陶勇強(qiáng)等自然人股東持有的福建佳麗斯、上海佳麗斯100%股權(quán)。

各方同意聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對佳麗斯按照龍

頭家紡運(yùn)用的會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)進(jìn)行審計(jì)及評估，并以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)最終確定的標(biāo)的股權(quán)

評估凈值，作為標(biāo)的股權(quán)的定價(jià)參考依據(jù)。

⑴收購方以現(xiàn)金方式收購交易標(biāo)的；

⑵交易雙方在完成對交易標(biāo)的的審計(jì)評估等工作后，將正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在正式

交易合同簽署后的十個(gè)工作日內(nèi)，龍頭家紡將向佳麗斯股東支付本次交易價(jià)格的70%。

佳麗斯董事會全體董事在這次股權(quán)交易中的實(shí)際收益的30%，將作為保證金，由龍頭家

紡從本次交易價(jià)款中先行扣除，并直接匯入由雙方共管但以佳麗斯股東名義開立的保證金賬

戶，用以擔(dān)保佳麗斯在所有交易文件項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)得以及時(shí)、完整的履行。

在本次交易交割完成后的一個(gè)月內(nèi)，龍頭家紡支付本次交易的全部余款。本次交易的應(yīng)

繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅，應(yīng)由龍頭家紡在交易價(jià)款中先行扣除，并按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)

定繳納至稅務(wù)主管機(jī)關(guān)。

四、本次股權(quán)收購的資金來源

本次股權(quán)收購所需要的資金來源為公司自有資金。

五、交易的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響

福建佳麗斯家紡有限公司是一家專業(yè)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售家用紡織品的企業(yè)，2014年報(bào)表

銷售1.3億元。根據(jù)家紡協(xié)會對高端百貨渠道的統(tǒng)計(jì)，2014年佳麗斯床品排名第十，被芯排

名第八。佳麗斯公司創(chuàng)建于1992年，總部設(shè)在福建龍巖。

佳麗斯主要產(chǎn)品有床上用品、毛巾毛毯、印染裝飾布、酒店布草用品及戶外旅游用品等。

公司現(xiàn)有“佳麗斯”和“佳伊”兩個(gè)適合不同消費(fèi)群體的自創(chuàng)品牌。目前，佳麗斯在全國有

300多個(gè)營銷網(wǎng)點(diǎn)。

公司全資子公司龍頭家紡擁有民光、鳳凰、414、皇后等一批老字號品牌，佳麗斯的業(yè)

務(wù)與公司龍頭家紡業(yè)務(wù)契合度較高，互補(bǔ)性較強(qiáng)，符合公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略發(fā)展需要。

本協(xié)議為意向性協(xié)議，未來需要按照本協(xié)議簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

的條款、條件應(yīng)符合本協(xié)議的約定并根據(jù)本協(xié)議確定。該股權(quán)收購事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需根據(jù)

中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評估結(jié)果等進(jìn)一步協(xié)商談判，通過公司董事會、股東大會審議，并最終獲得

相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，該股權(quán)收購事項(xiàng)尚存在不確定性。

上海龍頭（集團(tuán)）股份有限公司

[公告]龍頭股份：關(guān)于購買福建佳麗斯家紡有限公司和上海佳麗斯家紡有限公司全部股權(quán)之框架協(xié)議公告