股份有限公司董事會決議公告
股票代碼：600805 股票簡稱：悅達(dá)投資編號：臨2016-030
江蘇悅達(dá)投資股份有限公司
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
江蘇悅達(dá)投資股份有限公司于2016年11月23-24日召開第九屆董事會第十次會議，會議方式：通訊表決。會議應(yīng)參與表決董事8人，實(shí)際參與表決董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過以下議案：
1、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持合資公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
詳見公司《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持合資公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2016-031）。
關(guān)聯(lián)方派出董事王連春、祁廣亞、徐兆軍、王晨瀾回避表決，其余8名董事參與表決 。
同意8人，反對0人，棄權(quán)0人。
2、《關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓部分土地、廠房暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
詳見公司《關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓部分土地、廠房暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2016-032）。
關(guān)聯(lián)方派出董事王連春、祁廣亞、徐兆軍、王晨瀾回避表決，其余8名董事參與表決。
同意8人，反對0人，棄權(quán)0人。
江蘇悅達(dá)投資股份有限公司
股票代碼：600805 股票簡稱：悅達(dá)投資編號：2016-031
江蘇悅達(dá)投資股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持合資公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本公司擬將持有的非控股合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一合資方，交易總價(jià)2，500萬元，有利于減少虧損業(yè)務(wù)。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。
●需提請投資者注意的其它事項(xiàng)
本次交易無須提交公司股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司擬將持有的江蘇南緯悅達(dá)纖維科技有限公司（以下簡稱“南緯悅達(dá)纖維公司”）40%股權(quán)、本公司全資子公司江蘇悅達(dá)紡織集團(tuán)公司（以下簡稱“悅達(dá)紡織公司”）持有的江蘇南緯悅達(dá)服裝有限公司（以下簡稱“南緯悅達(dá)服裝公司”）50%股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給上述兩家合資公司的另一股東Mswati Holdings LTD.（恩史瓦帝公司），恩史瓦帝公司為臺灣南緯實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“臺灣南緯實(shí)業(yè)”）全資子公司。轉(zhuǎn)讓金額共計(jì)2，500萬元。
本公司控股股東江蘇悅達(dá)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“悅達(dá)集團(tuán)”）為臺灣南緯實(shí)業(yè)第一大股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司12名董事中，關(guān)聯(lián)方派出董事王連春、祁廣亞、徐兆軍、王晨瀾回避表決，其余8名董事參與表決。
至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司及悅達(dá)紡織公司與臺灣南緯實(shí)業(yè)及恩史瓦帝公司的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司上一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上，無須提交公司股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易雙方介紹
1、悅達(dá)紡織公司
悅達(dá)紡織公司注冊資本：100，000萬元人民幣，法定代表人：高一山，主要經(jīng)營范圍：棉、麻、毛、絲和人造纖維的純、混紡線及其織物，針織品、服裝、印染加工，紡織機(jī)械及配件、家用紡織品銷售；進(jìn)出口貿(mào)易（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。截至2016年9月30日，悅達(dá)紡織公司的總資產(chǎn)176，272.00萬元，所有者權(quán)益13，875.60萬元；2016年1-9月凈利潤-5，457.35萬元。悅達(dá)紡織公司為本公司全資子公司。
恩史瓦帝公司是一家在毛里求斯國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司，由臺灣南緯實(shí)業(yè)100%出資設(shè)立，法定代表人林瑞岳，法定地址位于埃伯納省賽寶市35區(qū)亞歷山大大廈三樓。截至2016年9月30日，恩史瓦帝公司資產(chǎn)總額1，584.88萬美元，所有者權(quán)益1，149.60萬美元。2016年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0，凈利潤-218.18萬美元。
3、臺灣南緯實(shí)業(yè)股份有限公司
臺灣南緯實(shí)業(yè)成立于1967年8月，位于臺北市中山區(qū)林森北路426號。1987年12月正式掛牌上市，經(jīng)營范圍包括成衣、織布、花式紗、染紗、金屬纖維等，以下游成衣接單為主要業(yè)務(wù)，并帶動整體原料業(yè)務(wù)之發(fā)展。其在越南、柬埔寨、斯威士蘭、墨西哥、中國投資工廠，在美國紐約和洛杉磯分別設(shè)有貿(mào)易公司，專門負(fù)責(zé)成衣接單。截至2016年9月30日，臺灣南緯實(shí)業(yè)資產(chǎn)總額475，715萬新臺幣，所有者權(quán)益219，454萬新臺幣。2016年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入227，750萬新臺幣，凈利潤7，253萬新臺幣。本公司控股股東悅達(dá)集團(tuán)持有臺灣南緯實(shí)業(yè)20%股權(quán)，為其第一大股東。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、南緯悅達(dá)纖維公司
南緯悅達(dá)纖維公司前身鹽城南緯紡織有限公司，成立于2009年2月，公司于2011年8月成為其股東；目前注冊資本4，912萬美元，折合人民幣3.168億元；住所：鹽城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)黃山南路79號；法定代表人：林瑞岳；經(jīng)營范圍：金屬纖維開發(fā)、采用高新技術(shù)的產(chǎn)業(yè)用特種紡織品制造等�，F(xiàn)有員工約340人。本公司持有其40%股權(quán)，恩史瓦帝公司持有其60%股權(quán)。
該公司成立以來，連年虧損，無改善跡象，近兩年呈下滑趨勢。2015年、2016年1-9月凈利潤分別為：-4，043.14萬元、-3，043.53萬元。根據(jù)江蘇蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）鹽城分所的審計(jì)報(bào)告（蘇亞鹽專審[2016]167號），截至2016年9月30日，南緯悅達(dá)纖維公司賬面合并資產(chǎn)總額27，423.31萬元，歸屬于母公司所有者的權(quán)益11，835.71萬元，母公司凈資產(chǎn)12，160.97萬元。
本次交易標(biāo)的由江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司（鹽城分公司）評估。評估基準(zhǔn)日2016年9月30日。評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法。評估結(jié)果如下表：
金額單位：人民幣萬元
2、南緯悅達(dá)服裝公司
南緯悅達(dá)服裝公司成立于2010年3月；注冊資本金500萬美元，折合人民幣3，338.50萬元；住所：鹽城市世紀(jì)大道699號；法定代表人：王圣杰；經(jīng)營范圍：針織服裝加工�，F(xiàn)有員工1200多人。悅達(dá)紡織公司持有其50%股權(quán)，恩史瓦帝公司持有其50%股權(quán)。
該公司年平均銷售凈利潤率0.8-1.6%，2016年起業(yè)績下滑，出由盈利轉(zhuǎn)為虧損。2015年、2016年1-9月凈利潤分別為：341.63萬元、-826.39萬元。根據(jù)江蘇蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）鹽城分所的審計(jì)報(bào)告（蘇亞鹽專審[2016]166號），截至2016年9月30日，南緯悅達(dá)服裝公司賬面資產(chǎn)總額8，747.10萬元， 所有者權(quán)益1，351.61萬元。
本次交易標(biāo)的由江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司（鹽城分公司）評估。評估基準(zhǔn)日2016年9月30日。評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。評估結(jié)果如下表：
金額單位：人民幣萬元
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況
本次交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則。
根據(jù)上述資產(chǎn)評估結(jié)果，截至2016年9月30日，南緯悅達(dá)纖維公司和南緯悅達(dá)服裝公司的凈資產(chǎn)分別為9，433.29萬元、1，240.17萬元，再剔除評估報(bào)告“特別事項(xiàng)說明”中列出的以往欠繳費(fèi)用和訴訟等或有損失，南緯悅達(dá)纖維公司實(shí)際凈資產(chǎn)7，134.94萬元，南緯悅達(dá)服裝公司實(shí)際凈資產(chǎn)-78.44萬元。預(yù)計(jì)2016年第四季度，南緯悅達(dá)纖維公司虧損1，100萬元，南緯悅達(dá)服裝公司盈利200萬元。因此，2016年12月底，預(yù)測南緯悅達(dá)纖維公司實(shí)際凈資產(chǎn)6，034.94萬元，南緯悅達(dá)服裝公司實(shí)際凈資產(chǎn)121.56萬元。根據(jù)股權(quán)比例，本公司和悅達(dá)紡織公司在南緯悅達(dá)纖維公司和南緯悅達(dá)服裝公司分別擁有的股東權(quán)益為2，413.98萬元和60.78萬元。
雙方議定本公司持有的南緯悅達(dá)纖維公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2，400萬元人民幣，悅達(dá)紡織公司持有的南緯悅達(dá)服裝公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為100萬元人民幣。
五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容與履約安排
（一）本公司與恩史瓦帝公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要內(nèi)容（甲方：本公司，乙方：恩史瓦帝公司）
●轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付期限
1、根據(jù)資產(chǎn)評估和審計(jì)結(jié)果，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2400萬元人民幣，該價(jià)款不因任何因素發(fā)生變化而受影響。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分五期付款，第一期付款時(shí)間為2017年1月31日前，自第一期付款后每三個(gè)月支付一次，每次付款金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%即480萬元人民幣。
●股權(quán)交割時(shí)間： 2016年12月31日。
除雙方另有約定外， 本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，由甲方和乙方按中華人民共和國有關(guān)股權(quán)交易的法律法規(guī)各自依法承擔(dān)。
●各方權(quán)利和義務(wù)
1、甲方權(quán)利和義務(wù)
�。�1）股權(quán)交割之日起，甲方不再享有股東身份，不享有股東權(quán)利，不承擔(dān)股東義務(wù)，目標(biāo)公司的一切責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)與甲方無關(guān)。
（2）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和條件轉(zhuǎn)讓其持有目標(biāo)公司40%股權(quán)，并配合目標(biāo)公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更和商務(wù)備案手續(xù)。如乙方未配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更和商務(wù)備案手續(xù)，甲方可采取訴訟方式要求強(qiáng)制執(zhí)行。
2、乙方權(quán)利和義務(wù)
�。�1）股權(quán)交割之日起，乙方享受100%股東權(quán)益并承擔(dān)全部股東義務(wù)，一切責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)皆由乙方承擔(dān)。
（2）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和條件受讓甲方持有目標(biāo)公司40%股權(quán)，并配合目標(biāo)公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更和商務(wù)備案手續(xù)。如甲方未配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更和商務(wù)備案手續(xù)，乙方可采取訴訟方式要求強(qiáng)制執(zhí)行。
�。�3）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定及時(shí)、足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如乙方有一期未能按時(shí)、足額付款，甲方有權(quán)要求提前償還全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
如一方不履行或不完全履行協(xié)議約定的任何一項(xiàng)義務(wù)，均視為違約，除按約履行義務(wù)外，違約方應(yīng)向守約方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%即480萬元人民幣的違約金。
�。ǘ⿶傔_(dá)紡織公司與恩史瓦帝公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要內(nèi)容（甲方：悅達(dá)紡織公司，乙方：恩史瓦帝公司）
●轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付期限
1、根據(jù)資產(chǎn)評估和審計(jì)結(jié)果，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為100萬元人民幣，該價(jià)款不因任何因素發(fā)生變化而受影響。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分五期付款，第一期付款時(shí)間為2017年1月31日前，自第一期付款后每三個(gè)月支付一次，每次付款金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%即20萬元人民幣。
●股權(quán)交割時(shí)間： 2016年12月31日。
除雙方另有約定外， 本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，由甲方和乙方按中華人民共和國有關(guān)股權(quán)交易的法律法規(guī)各自依法承擔(dān)。
●各方權(quán)利和義務(wù)
1、甲方權(quán)利和義務(wù)
�。�1）股權(quán)交割之日起，甲方不再享有股東身份，不享有股東權(quán)利，不承擔(dān)股東義務(wù)，目標(biāo)公司的一切責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)與甲方無關(guān)。
（2）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和條件轉(zhuǎn)讓其持有目標(biāo)公司50%股權(quán)，并配合目標(biāo)公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更和商務(wù)備案手續(xù)。如乙方未配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更和商務(wù)備案手續(xù)，甲方可采取訴訟方式要求強(qiáng)制執(zhí)行。
2、乙方權(quán)利和義務(wù)
�。�1）股權(quán)交割之日起，乙方享受100%股東權(quán)益并承擔(dān)全部股東義務(wù)，一切責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)皆由乙方承擔(dān)。
�。�2）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和條件受讓甲方持有目標(biāo)公司50%股權(quán)，并配合目標(biāo)公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更和商務(wù)備案手續(xù)。如甲方未配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更和商務(wù)備案手續(xù)，乙方可采取訴訟方式要求強(qiáng)制執(zhí)行。
（3）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定及時(shí)、足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如乙方有一期未能按時(shí)、足額付款，甲方有權(quán)要求提前償還全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
如一方不履行或不完全履行協(xié)議約定的任何一項(xiàng)義務(wù)，均視為違約，除按約履行義務(wù)外，違約方應(yīng)向守約方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%即20萬元人民幣的違約金。
�。ㄈ┭a(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容（甲方：本公司、悅達(dá)紡織公司；乙方：恩史瓦帝公司；丙方：南緯悅達(dá)纖維公司、南緯悅達(dá)服裝公司，即目標(biāo)公司）
1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定
甲乙雙方簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的轉(zhuǎn)讓價(jià)款是考慮丙方存在或有負(fù)債、減值和風(fēng)險(xiǎn)等各種因素折讓后的價(jià)格，各種因素包括但不限于：庫存或設(shè)備減值，以及未來可能發(fā)生的員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等。
2、 股權(quán)交割、轉(zhuǎn)讓手續(xù)及其他事項(xiàng)
（1）協(xié)議簽訂后，由丙方分別牽頭，甲乙雙方配合共同辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更和商務(wù)備案手續(xù)，丙方須在協(xié)議簽訂后及時(shí)辦理工商變更和商務(wù)備案手續(xù)，南緯纖維股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)必須在2016年12月31日前完成。
�。�2）協(xié)議簽訂后，甲方不再參與丙方生產(chǎn)經(jīng)營工作，丙方的盈利、虧損及一切風(fēng)險(xiǎn)均由乙方享有或承擔(dān)，與甲方及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款無關(guān)。
�。�3）協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)保證丙方正常的生產(chǎn)秩序和員工隊(duì)伍的穩(wěn)定，不發(fā)生影響甲方聲譽(yù)、名譽(yù)的事件。
3、 轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付期限及保證
�。�1）乙方應(yīng)付江蘇悅達(dá)投資股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款2400萬元人民幣，第一期付款時(shí)間為2017年1月31日前，第二期付款時(shí)間為2017年4月30日前，第三期付款時(shí)間為2017年7月31日前，第四期付款時(shí)間為2017年10月31日前，第五期付款時(shí)間為2018年1月31日前，每期付款金額為480萬元人民幣。
�。�2）乙方應(yīng)付江蘇悅達(dá)紡織集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款100萬元人民幣，第一期付款時(shí)間為2017年1月31日前，第二期付款時(shí)間為2017年4月30日前，第三期付款時(shí)間為2017年7月31日前，第四期付款時(shí)間為2017年10月31日前，第五期付款時(shí)間為2018年1月31日前，每期付款金額為20萬元人民幣。
�。�3）丙方同意對乙方應(yīng)付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及因違約產(chǎn)生的違約金承擔(dān)共同連帶責(zé)任保證。保證期限為兩年，自乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款履行期屆滿之日起計(jì)算，保證期限至股權(quán)價(jià)款履行完畢之日止。
�。�4）保證期間，甲方有權(quán)就主債權(quán)的全部或部分、一并或分別要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。丙方中的多人各為獨(dú)立的保證人。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，旨在將持續(xù)虧損、前景不好的非主營企業(yè)剝離，以置出低效股權(quán)資產(chǎn)，優(yōu)化公司紡織業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，減少公司未來的關(guān)聯(lián)交易。從投資損益的角度看，公司的長期股權(quán)投資損失會在2016年一次性反映，不會再在以后年度體現(xiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。
七、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見：
1、公司本次董事會的召集、召開和表決程序及方式符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易定價(jià)是以經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的機(jī)構(gòu)評估后的價(jià)值為依據(jù)，旨在優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。交易遵循了《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東利益的情形。
3、同意董事會對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案的表決結(jié)果。
八、上網(wǎng)公告附件
�。ㄒ唬┙�(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
�。ǘ┙�(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
江蘇悅達(dá)投資股份有限公司
股票代碼：600805 股票簡稱：悅達(dá)投資編號：2016-032
江蘇悅達(dá)投資股份有限公司
關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓部分土地、廠房暨
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本公司擬將子公司持有的部分閑置土地和廠房轉(zhuǎn)讓，交易金額7，453.95萬元，有利于盤活閑置資產(chǎn)。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。
●需提請投資者注意的其它事項(xiàng)
本次交易無須提交公司股東大會審議。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
本公司擬將江蘇悅達(dá)家紡有限公司（以下簡稱：“悅達(dá)家紡公司”）持有的部分房產(chǎn)、土地使用權(quán)、構(gòu)筑物及機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)，共計(jì)7，453.95萬元，轉(zhuǎn)讓給江蘇悅達(dá)健康投資有限公司（以下簡稱 “悅達(dá)健康公司”）。
悅達(dá)家紡公司為本公司控股公司，悅達(dá)健康公司為本公司控股股東江蘇悅達(dá)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“悅達(dá)集團(tuán)”）的子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司12名董事中，關(guān)聯(lián)方派出董事王連春、祁廣亞、徐兆軍、王晨瀾回避表決，其余8名董事參與表決。
至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司及悅達(dá)家紡公司與悅達(dá)健康公司的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司上一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上，無須提交公司股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、 關(guān)聯(lián)交易雙方介紹
1、悅達(dá)健康公司基本情況如下：
悅達(dá)健康公司為本公司控股股東悅達(dá)集團(tuán)的全資子公司。公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）；住所：鹽城市區(qū)開放大道78號8幢（6）；成立日期：2015年12月18日；注冊資本：5億元；法定代表人：王連春；主要經(jīng)營范圍：健康產(chǎn)業(yè)的投資與管理：醫(yī)療衛(wèi)生及健康服務(wù)咨詢和技術(shù)推廣；生態(tài)旅游項(xiàng)目開發(fā)與管理；酒店投資與管理；設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)戶外廣告、印刷品廣告等。
截至2016年9月30日，悅達(dá)健康公司資產(chǎn)總額5.77億元，所有者權(quán)益3.40億元。2016年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.19億元，凈利潤1，162萬元。
2、悅達(dá)家紡公司基本情況如下：
悅達(dá)家紡公司為本公司控股公司，本公司直接持有其28.65%股權(quán)，通過全資子公司江蘇悅達(dá)紡織集團(tuán)有限公司間接持有其66.67%股權(quán)，合計(jì)持有其95.32%股權(quán)。公司類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）；住所：鹽城市世紀(jì)大道699號；成立日期：2007年6月11日；注冊資本：10，689萬美元；法定代表人：徐曉燁；主要經(jīng)營范圍：家用紡織面料制造。
截至2016年9月30日，悅達(dá)家紡公司資產(chǎn)總額53，617.50萬元，所有者權(quán)益22，297.84萬元。2016年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22，415.32萬元，凈利潤-3，164.09萬元。
三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為鹽城市區(qū)文港南路90號房屋、土地使用權(quán)、構(gòu)筑物及機(jī)器設(shè)備。具體如下：
1、房屋位于鹽城市區(qū)文港南路90號，共25項(xiàng)，建筑面積合計(jì)53，628.41平方米，其中11項(xiàng)已領(lǐng)取房屋所有權(quán)證，辦證面積合計(jì)46，451.78平方米。已辦證房屋詳見下表：
2、土地使用權(quán)位于鹽城亭湖五星村5、8組，兩宗地，性質(zhì)為工業(yè)用地，五通一平，權(quán)證編號為鹽國用（2004）字第021000156號，面積分別為58，396.3平方米和27，886平方米，兩宗土地相連，終止時(shí)間分別為2046年7月12日和2051年9月4日。
3、構(gòu)筑物共31項(xiàng)，主要有車棚試車道、下水道工程、道路、圍墻、水池等工程。
4、機(jī)器設(shè)備主要為水泵房供水工程及變電所工程相應(yīng)的設(shè)備。
上述房屋規(guī)劃用途為非居住用房，土地性質(zhì)為出讓。上述資產(chǎn)未存在抵押擔(dān)保事項(xiàng)，部分閑置，部分房屋出租作為物流倉儲、體育場館等用途，多為短期租賃。
本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的原為本公司全資子公司江蘇悅達(dá)鹽城拖拉機(jī)制造有限公司（以下簡稱“悅達(dá)拖拉機(jī)公司”）所有。悅達(dá)拖拉機(jī)公司成立于2002年6月，注冊資本1.96億元，主要從事拖拉機(jī)等相關(guān)農(nóng)業(yè)機(jī)械及零配件制造和銷售。2008年8月，悅達(dá)拖拉機(jī)公司與印度馬恒達(dá)集團(tuán)全資子公司Mahindra海外投資（毛里求斯）有限公司合資成立馬恒達(dá)悅達(dá)（鹽城）拖拉機(jī)有限公司（以下簡稱“馬恒達(dá)悅達(dá)”），其主要業(yè)務(wù)已注入合資公司。為了減少投資和管理層級，2015年8月，本公司收購了悅達(dá)拖拉機(jī)公司持有的馬恒達(dá)悅達(dá)49%股權(quán)，悅達(dá)拖拉機(jī)公司僅存土地、廠房等閑置資產(chǎn)。2016年3月，悅達(dá)家紡公司吸收合并悅達(dá)拖拉機(jī)公司，悅達(dá)拖拉機(jī)公司隨后注銷。相關(guān)土地、廠房等資產(chǎn)的實(shí)際權(quán)利人變更為悅達(dá)家紡公司，目前尚未辦理過戶變更手續(xù)。
本次交易標(biāo)的由江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司評估，該公司具備財(cái)政部、證監(jiān)會聯(lián)合頒發(fā)的證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)資格。
評估基準(zhǔn)日2016年8月31日。評估中所采用的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)為評估基準(zhǔn)日的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，評估結(jié)果為委評資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場價(jià)值。評估結(jié)果如下表：
單位：人民幣萬元
四、 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況
本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則。本次成交價(jià)以評估價(jià)格為依據(jù)。成交價(jià)比賬面值增值64.15%。
五、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及履約安排
甲方：悅達(dá)家紡公司乙方：悅達(dá)健康公司
????根據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司出具的蘇華評報(bào)字〔2016〕第278?號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截至?2016?年?8?月?31日，標(biāo)的資產(chǎn)評估值為人民幣?7，453.95萬元。雙方商定本次交易價(jià)格為?7，453.95萬元。
????（二）支付安排
????乙方在甲方履行完相關(guān)審批程序后一次性付清。
�。ㄈ┖贤纳l件、生效時(shí)間
????協(xié)議于本公司董事會審議通過、甲乙雙方簽字并加蓋公司公章之日起生效。
????（四）資產(chǎn)交割及其他安排
????甲方在收到乙方房款后2個(gè)工作日內(nèi)將上述房地產(chǎn)正式交付給乙方使用。甲方應(yīng)將該房地產(chǎn)的所處環(huán)境、用途、內(nèi)部結(jié)構(gòu)、狀態(tài)、設(shè)施、質(zhì)量、是否租賃等現(xiàn)狀、情況及所有相關(guān)證明材料如實(shí)移交給乙方，并無任何隱瞞。乙方對該房地產(chǎn)的所處環(huán)境、用途、內(nèi)部結(jié)構(gòu)、狀態(tài)、設(shè)施、質(zhì)量、是否租賃等現(xiàn)狀、情況均已知悉，并無任何異議。
甲方保證上述房地產(chǎn)權(quán)屬清楚，若在評估基準(zhǔn)日（即2016年8月31日）之前發(fā)生與甲方有關(guān)的產(chǎn)權(quán)糾紛或債權(quán)債務(wù)，概由甲方負(fù)責(zé)清理，并承擔(dān)民事法律責(zé)任，因此給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失，甲方負(fù)責(zé)賠償。
雙方約定自合同簽訂之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)共同向不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請預(yù)告、轉(zhuǎn)移登記。上述房地產(chǎn)辦理過戶手續(xù)所需繳納稅費(fèi)，由甲乙雙方按照國家規(guī)定繳納。
六、 關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響
本次交易標(biāo)的原為悅達(dá)拖拉機(jī)公司老廠區(qū)，一直閑置，部分房屋出租作為倉儲物流等用途，多為短期租賃。本次關(guān)聯(lián)交易，悅達(dá)家紡公司可獲得收益2，913.10萬元（含稅），有利于盤活公司閑置資產(chǎn)，提升資產(chǎn)使用效率。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。
七、 獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見：
1、公司本次董事會的召集、召開和表決程序及方式符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
2、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易定價(jià)是以經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的機(jī)構(gòu)評估后的價(jià)值為依據(jù)，旨在盤活閑置資產(chǎn)。交易遵循了《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東利益的情形。
3、同意董事會對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案的表決結(jié)果。
八、上網(wǎng)公告附件
�。ㄒ唬┙�(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
�。ǘ┙�(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
江蘇悅達(dá)投資股份有限公司
