證券代碼：600630 股票簡稱：
上海龍頭（集團）股份有限公司
關于購買福建佳麗斯家紡有限公司和上海佳麗斯家紡有限公司
全部股權之框架協議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1、上海龍頭（集團）股份有限公司于2015年9月23日以通訊表決方式召開公司第八屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關于購買福建佳麗斯家紡有限公司和上海佳麗斯家紡有限公司全部股權之框架協議的議案》。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》與其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《上海龍頭（集團）股份有限公司章程》等的規(guī)定。
2、公司全資子公司上海龍頭家紡有限公司（以下簡稱“龍頭家紡”）簽訂的《關于購買福建佳麗斯家紡有限公司和上海佳麗斯家紡有限公司全部股權之框架協議書》（以下簡稱“本協議”）為框架協議，本協議簽訂后涉及的各后續(xù)事宜，將按照《上海龍頭（集團）股份有限公司章程》及監(jiān)管部門的相關規(guī)定和要求履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務。
3、本協議的簽署，旨在表達雙方股權轉讓和收購的意愿及初步商洽的結果，未來需要按照本協議簽訂正式股權轉讓協議，正式股權轉讓協議的條款、條件應符合本協議的約定并根據本協議確定。該股權收購事項的正式實施尚需根據中介機構審計、評估結果等進一步協商談判，通過公司董事會、股東大會審議，并最終獲得相關政府部門的批準，因此，該股權收購事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
1、公司全資子公司龍頭家紡擬購買佳麗斯100%股權。本次交易完成后，佳麗斯將成為龍頭家紡的控股子公司。
2、本次協議為意向性協議、未來需要按照本協議簽訂正式股權轉讓協議，正式股權轉讓協議的條款、條件應符合本協議的約定并根據本協議確定。
3、該交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易標的基本情況
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1、標的公司基本情況
公司名稱：福建佳麗斯家紡有限公司
公司地址：福建省龍巖市南城翠屏路1號
法定代表人：陶勇強
注冊資本：壹仟零捌拾萬圓整
實收資本：壹仟零捌拾萬圓整
經營范圍：家用紡織品及配套產品、床飾用品、酒桌用紡織品、布藝飾品、布藝家具套、布藝沙發(fā)、毛紡織品、旅游用紡織品、地毯、地墊、勞保用品、家居用品（木材及化學危險品除外）、各種席類制品、印染布、裝飾布、工業(yè)用布、服裝、鞋帽、傘具、包袋、辦公用品的制造銷售及經營本企業(yè)自產產品的進出口業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
企業(yè)類型：有限責任公司
2、目標公司股東情況
福建佳麗斯股權結構為：陶勇強持有13.24%股權、姚彩芳持有8.15%股權、金詠紅持有8.15%股權、李堅持有8.15%股權、賴建新持有8.15%股權、尚文方持有8.15%股權、勞永麗持有5.64%股權、范學和持有5.64%股權以及其他持有5%以下福建佳麗斯股權的自然人股東，共計20位自然人股東持有福建佳麗斯100%股權。
3、目標公司主要財務數據
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1、標的公司基本情況
公司名稱：上海佳麗斯家紡有限公司
公司地址：上海市奉賢區(qū)海灣旅游區(qū)奉炮公路309號―431號
法定代表人：陶勇強
注冊資本：壹百萬元人民幣
實收資本：壹百萬元人民幣
企業(yè)類型：有限責任公司
經營范圍：床上用品制造、加工、銷售、布藝、家具、針織品、紡織品、旅游用品、日用百貨、酒店設備、一般勞防用品、竹制品、塑料制品、服裝、鞋帽批發(fā)、零售（涉及許可經營的項目憑許可證經營）�！疽婪毥浥鷾实捻椖浚浵嚓P部門批準后方可開展經營活動】
2、目標公司股東情況
上海佳麗斯股權結構為：陶勇強持有16%股權、金詠紅持有14%股權、賴建新持有14%股權、李堅持有14%股權、劉仙梅持有14%股權、尚文方持有14%股權、姚彩芳持有14%股權。
3、目標公司主要財務數據
上述兩家企業(yè)收購股權預計金額合計1.72億元（最終交易價格以審計、評估后的價格為準）。
三、本次協議主要內容
收購方：上海龍頭家紡有限公司
轉讓方：福建佳麗斯陶勇強等20位自然人股東和上海佳麗斯陶勇強等7位自然人股東。
陶勇強等自然人股東持有的福建佳麗斯、上海佳麗斯100%股權。
各方同意聘請具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所和資產評估機構對佳麗斯按照龍頭家紡運用的會計政策和會計估計進行審計及評估，并以資產評估機構最終確定的標的股權評估凈值，作為標的股權的定價參考依據。
�、攀召彿揭袁F金方式收購交易標的；
�、平灰纂p方在完成對交易標的的審計評估等工作后，將正式簽訂股權轉讓協議。在正式交易合同簽署后的十個工作日內，龍頭家紡將向佳麗斯股東支付本次交易價格的70%。
佳麗斯董事會全體董事在這次股權交易中的實際收益的30%，將作為保證金，由龍頭家紡從本次交易價款中先行扣除，并直接匯入由雙方共管但以佳麗斯股東名義開立的保證金賬戶，用以擔保佳麗斯在所有交易文件項下的各項義務得以及時、完整的履行。
在本次交易交割完成后的一個月內，龍頭家紡支付本次交易的全部余款。本次交易的應繳股權轉讓所得個人所得稅，應由龍頭家紡在交易價款中先行扣除，并按相關法律法規(guī)的規(guī)定繳納至稅務主管機關。
四、本次股權收購的資金來源
本次股權收購所需要的資金來源為公司自有資金。
五、交易的目的、存在的風險和對公司的影響
福建佳麗斯家紡有限公司是一家專業(yè)設計、生產和銷售家用紡織品的企業(yè)，2014年報表銷售1.3億元。根據家紡協會對高端百貨渠道的統計，2014年佳麗斯床品排名第十，被芯排名第八。佳麗斯公司創(chuàng)建于1992年，總部設在福建龍巖。
佳麗斯主要產品有床上用品、毛巾毛毯、印染裝飾布、酒店布草用品及戶外旅游用品等。公司現有“佳麗斯”和“佳伊”兩個適合不同消費群體的自創(chuàng)品牌。目前，佳麗斯在全國有300多個營銷網點。
公司全資子公司龍頭家紡擁有民光、鳳凰、414、皇后等一批老字號品牌，佳麗斯的業(yè)務與公司龍頭家紡業(yè)務契合度較高，互補性較強，符合公司業(yè)務戰(zhàn)略發(fā)展需要。
本協議為意向性協議，未來需要按照本協議簽訂正式股權轉讓協議，正式股權轉讓協議的條款、條件應符合本協議的約定并根據本協議確定。該股權收購事項的正式實施尚需根據中介機構審計、評估結果等進一步協商談判，通過公司董事會、股東大會審議，并最終獲得相關政府部門的批準，該股權收購事項尚存在不確定性。
上海龍頭（集團）股份有限公司
證券代碼：600630股票簡稱：龍頭股份編號：臨2015-019上海龍頭（集團）股份有限公司關于購買福建佳麗斯家紡有限公司和上海佳麗斯家紡有限公司全部股權之框架
