德邦證券股份有限公司關(guān)于凱盛家紡股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的推薦報告
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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
德邦證券股份有限公司關(guān)于凱盛家紡股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的推薦報告 根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)下發(fā)的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)，凱盛家紡股份有限公司(以下簡稱“凱盛家紡”或“公司”)就其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”)掛牌事宜已經(jīng)召 開股東大會，并通過了相關(guān)決議。凱盛家紡就其股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜向德邦證券股份有限公司(以下簡稱“德邦證券”或“我公司”)提交了申請。 根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》(以下簡稱“《調(diào)查指引》”)，我公司對凱盛家紡的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，對凱盛家紡股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌出具本報告。 一、盡職調(diào)查情況德邦證券承擔(dān)推薦凱盛家紡股份有限公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌業(yè)務(wù)的項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據(jù)《調(diào)查指引》的要求，對凱盛家紡進(jìn)行了盡職調(diào)查，了解的主要事項包括公司的基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)與會計、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、風(fēng)險因素及其他重要事項。 項目小組從以下四個方面展開對于公司的盡職調(diào)查工作，包括：業(yè)務(wù)調(diào)查、公司治理調(diào)查、財務(wù)調(diào)查和合法合規(guī)調(diào)查，具體的方法包括通過與公司董事、監(jiān) 1-5-2 事及公司管理層及員工進(jìn)行交談，實地考察，查閱了公司章程、“三會”會議記錄、公司各項規(guī)章制度、會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告、工商行政管理部門登記資料、納稅憑證、重大業(yè)務(wù)合同等文件，對公司業(yè)務(wù)、公司治理、公司財務(wù)、公司合法合規(guī)等事項進(jìn)行調(diào)查。通過上述盡職調(diào)查，項目小組出具《德邦證券股份有限公司關(guān)于凱盛家紡股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的盡職調(diào)查報告》，對凱盛家紡的業(yè)務(wù)狀況、公司治理、財務(wù)狀況、合法合規(guī)發(fā)表了意見。 二、內(nèi)核意見 德邦證券推薦掛牌項目內(nèi)核小組(以下簡稱“內(nèi)核小組”)對凱盛家紡股票在 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的申請文件進(jìn)行了認(rèn)真審閱，于 2015年 6月 19日召開內(nèi)核會議。參加會議的內(nèi)核委員為孫曉明、陸建華、尹志勇、李琛艷、周琳、王悅梅、陳國棟。上述內(nèi)核委員不存在近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的情形；不存在擔(dān)任項目小組成員的情形；不存在持有凱盛家紡的股份或在凱盛家紡任職以及其他可能影響其公正履行職責(zé)的情形。 根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》對內(nèi)核工作的要求，參會內(nèi)核委員經(jīng)過討論，對凱盛家紡本次掛牌出具以下審核意見： (一)項目小組已按照《調(diào)查指引》規(guī)定的內(nèi)容和方法進(jìn)行了盡職調(diào)查，調(diào) 查工作充分，結(jié)論明確； (二)凱盛家紡已按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》的相關(guān)要求制作備案材料，內(nèi)容完備，擬披露的信息符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對有關(guān)信息披露的規(guī)定； (三)凱盛家紡符合全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件； (四)同意推薦凱盛家紡在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。 三、推薦意見 1-5-3 根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》的要求，德邦證券項目小組依據(jù)《調(diào)查指引》對凱盛家紡進(jìn)行了盡職調(diào)查，內(nèi)核小組依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》和內(nèi)核規(guī)則進(jìn)行了內(nèi)部審核，召開了內(nèi)核會議。經(jīng)德邦證券內(nèi)核會議審議通過，凱盛家紡符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司所規(guī)定的掛牌條件： (一)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。 凱盛家紡的前身海門市凱盛繡品有限公司(以下簡稱“海門凱盛”)系1996 年12月26日依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，并取得了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2002 年6月7日海門凱盛依法更名為南通市凱盛家用紡織品有限公司。2006年6月23日 南通凱盛依法更名為江蘇凱盛家用紡織品有限公司(以下簡稱“江蘇凱盛”)。 2011年12月6日，江蘇凱盛2011年第三次臨時股東會通過決議，一致同意： 以2011年10月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5，117.33萬元折為5，000萬股，每股面值一元， 其余人民幣117.33萬元計入資本公積，公司整體變更為股份公司。2011年12月6日，顧萍、徐瑞鵬、徐瑞榮、秦建芳簽署了《發(fā)起人協(xié)議》。2011年12月9日上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司就江蘇凱盛整體變更設(shè)立股份公司出具滬眾 會驗字(2011)第5041號《驗資報告》。2011年12月9日，凱盛家紡召開創(chuàng)立大會。 2011年12月22日，江蘇省南通工商行政管理局就公司整體變更為股份有限公 司出具(06000057)公司變更[2011]第12220003號《公司準(zhǔn)予變更登記通知書》。 凱盛家紡于2011年12月22日領(lǐng)取了股份公司營業(yè)執(zhí)照。 公司以江蘇凱盛經(jīng)審計凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的設(shè)立方式 及公司成立的條件符合法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。公司發(fā)起人簽訂了《發(fā)起人協(xié)議》，該協(xié)議合法、有效。公司的發(fā)起人依照《公司法》規(guī)定的相關(guān)程序及內(nèi)容召開了公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會。公司設(shè)立過程進(jìn)行了必要的審計、驗資，并辦理了工商變更登記，取得了《營業(yè)執(zhí)照》，公司的設(shè)立合法、有效。 公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。 截至本推薦報告出具之日，公司注冊資本繳足，不存在出資不實的情形。 凱盛家紡股份公司依法設(shè)立，截至本推薦報告出具之日，存續(xù)已滿兩年。 1-5-4 (二)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 根據(jù)凱盛家紡的《營業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營范圍為“繡品、服裝、家具、室內(nèi)裝飾用紡織品制造加工銷售；床上紡織用品設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；針紡織品、勞保用品、日用百貨批發(fā)零售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)”。 報告期內(nèi)，公司的主營業(yè)務(wù)為家用紡織品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售，公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、用途及其商業(yè)模式等信息。 根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》，2013 年、 2014 年和 2015 年 1-4 月，公司主營業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比例分別為 99.73%、98.63%和 98.84%。公司主營業(yè)務(wù)收入主要為套件類、被子類及其他單 件類產(chǎn)品銷售收入。從公司主營業(yè)務(wù)收入及其占營業(yè)收入的比例來看，公司業(yè)務(wù)明確，主營業(yè)務(wù)較為突出。近兩年凱盛家紡的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。 公司業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。根據(jù)工商、環(huán)保、質(zhì)檢等主管機(jī)關(guān)出具的證明，報告期內(nèi)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中能遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合質(zhì)量、環(huán)保、安全等要求。 公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不存在僅有偶發(fā)性交易或事項的情形。根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》，近兩年一期，凱盛家紡的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1，827.07萬元、3，283.52萬 元和396.00萬元，營業(yè)收入分別為24，109.68萬元、21，288.44萬元和6，116.66萬元，凈利潤分別為238.17萬元、-819.39萬元和232.92萬元。盡管凱盛家紡2014年 度出現(xiàn)一定的虧損，但公司2015年1-4月經(jīng)營狀況已有所好轉(zhuǎn)，且公司經(jīng)營活動 產(chǎn)生了穩(wěn)定的現(xiàn)金凈流量，并具有一定的營業(yè)規(guī)模。報告期內(nèi)，公司有穩(wěn)定的交易客戶，并投入研發(fā)費(fèi)用開展持續(xù)經(jīng)營所需的研究開發(fā)活動。 公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能 1-5-5力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。 公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請的情形。 基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，凱盛家紡有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。 基于以上原因，凱盛家紡符合“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”的要求。 (三)公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； 公司建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理架構(gòu)，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能依法履行職責(zé)。 根據(jù)公司出具的聲明以及公司主管稅務(wù)、環(huán)保、質(zhì)量監(jiān)督、工商、安全監(jiān)督、國土、人力資源和社會保障以及公積金等部門出具的證明文件，截至本推薦報告出具之日，公司最近 24個月內(nèi)不存在因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。 截至本推薦報告出具之日，公司的控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近 24 個月內(nèi)不存在涉及受刑事處罰，受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重，或涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。 截至本推薦報告出具之日，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不存在最近 24 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。 報告期內(nèi)公司曾與實際控制人徐瑞鵬、顧萍夫婦及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來的情形。截至本推薦報告出具之日，公司已與上述關(guān)聯(lián)方結(jié)清資金往來。此外，公司實際控制人徐瑞鵬、顧萍就不占用公司資金作出承諾，承諾其及其控制的子 1-5-6 (孫)公司將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律規(guī)定和凱盛家紡相關(guān)制度規(guī)定，杜絕與凱盛家紡發(fā)生非經(jīng)營性資金往來及占用資產(chǎn)的行為；對于確有必要發(fā)生經(jīng)營性往來的，則將嚴(yán)格按照凱盛家紡的制度履行關(guān)聯(lián)交易審批程序，并依照凱盛家紡權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和合同的約定及時結(jié)算，以杜絕任何不正常的資金占用或資產(chǎn)占用行為。 公司設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 綜上所述，公司符合“公司治理結(jié)構(gòu)健全，合法規(guī)范運(yùn)營”的要求。 (四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 凱盛家紡的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。 公司的股東不存在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。 從 1996 年海門凱盛設(shè)立至今，除整體變更設(shè)立股份公司增加注冊資本外，公司共四次增資。公司設(shè)立、歷次增加注冊資本均由會計師事務(wù)所出具驗資報告，驗證各股東出資足額到位，并相應(yīng)辦理了工商變更登記手續(xù)。 公司歷史上共發(fā)生兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均履行了必要的決議和審批程序。 2001年2月15日，徐瑞鵬、徐瑞榮作出股東會決議，同意原股東徐瑞榮將其 對海門凱盛的出資轉(zhuǎn)讓給顧萍，徐瑞榮退股12萬元，顧萍入股12萬元。同日，顧萍與徐瑞榮簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未及時辦理工商變更登記手續(xù)， 2004年11月徐瑞榮與顧萍重新簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2004年11月19日，南通市海門工商行政管理局核發(fā)編號為公司變更[2004]第11190004號的《公司變更核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)上述變更事項。 徐瑞榮與顧萍上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)海門凱盛有權(quán)機(jī)構(gòu)同意，且已于2004年辦理了工商變更手續(xù)。徐瑞榮和顧萍確認(rèn)雙方于2001年2月簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之后但尚未辦理工商備案手續(xù)之前的股權(quán)權(quán)屬無爭議；同時雙方承諾若因本 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而被任何政府主管部門處以行政處罰，其在毋須凱盛家紡支付對價的 1-5-7 情況下承擔(dān)連帶責(zé)任，使凱盛家紡不因此遭受任何損失�；谏鲜鲆蛩�，德邦證券認(rèn)為，海門凱盛本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未及時辦理工商變更手續(xù)的行為雖不符合當(dāng)時合法有效的《中華人民共和國公司登記管理條例》，在程序上存在瑕疵，但不構(gòu)成公司本次申請掛牌的實質(zhì)障礙。 截至本推薦報告出具之日，公司最近 36 個月內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券的情形。 綜上所述，公司滿足“公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的要求。 (五)投資價值凱盛家紡所屬行業(yè)為傳統(tǒng)制造業(yè)。根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂)，凱盛家紡所屬行業(yè)為“紡織業(yè)”，行業(yè)代碼為C17。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》(GB/T 4754-2011)的標(biāo)準(zhǔn)，凱盛家紡所屬行業(yè)為 “家用紡織制成品制造”(C177)行業(yè)。根據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》，凱盛家紡所屬行業(yè)為“床上用品制造”(C1771)；根據(jù)《掛牌公司投資型行業(yè)分類指引》，凱盛家紡所屬行業(yè)為“紡織品”(C13111213)。 目前，國家政策的支持將促進(jìn)家紡行業(yè)的發(fā)展，而居民生活水平的提高有利于家用紡織品消費(fèi)的增長，城市化進(jìn)程的加快、房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展也將促進(jìn)家紡行業(yè)的發(fā)展。 根據(jù)《紡織工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》提出的發(fā)展目標(biāo)，“十二五”期間，紡織行業(yè)規(guī)模以上紡織企業(yè)工業(yè)增加值年均增長8%，工業(yè)增加值率提高2個百分點；至“十二五”末全行業(yè)出口總額達(dá)到3，000億美元，年均增長7.5%。 根據(jù)《紡織工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》：(一)進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)政策體系，引導(dǎo)紡織企業(yè)按照《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》理性投資，促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級；(二)充分發(fā)揮財稅政策作用；(三)用好金融支持政策，優(yōu)先支持新型紡織纖維材料、高端紡織裝備、產(chǎn)業(yè)用紡織品、品牌服裝和家用紡織品企業(yè)上市融資，積極支持企業(yè)創(chuàng)新能力和品牌運(yùn)作能力；(四)改善貿(mào)易環(huán)境，保持紡織品服裝出口退稅政策的相對穩(wěn)定，確保及時足額退稅；(五)強(qiáng)化行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)工作；(六)加強(qiáng)紡 1-5-8 織原料保障；(七)發(fā)揮行業(yè)協(xié)會作用。 凱盛家紡是國內(nèi)較早從事家用紡織品研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)。公司旗下五大品牌，開發(fā)了六大風(fēng)格系列產(chǎn)品。凱盛家紡產(chǎn)品品牌具有一定的知名度，在業(yè)內(nèi)具有一定的品牌優(yōu)勢�！皠P盛”商標(biāo)多年來被認(rèn)定為江蘇省著名商標(biāo)和南通市知名商標(biāo)。公司生產(chǎn)的凱盛牌床上用品連續(xù)獲得“江蘇名牌產(chǎn)品”稱號。截 至2015年4月30日，凱盛家紡及其控股子公司持有98項專利權(quán)，其中發(fā)明專利1項，實用新型專利11項，外觀設(shè)計專利86項。公司多名設(shè)計師及其設(shè)計產(chǎn)品獲得各類榮譽(yù)。公司具有一定的設(shè)計、研發(fā)優(yōu)勢。同時公司在產(chǎn)品質(zhì)量、營銷渠道等方面也具有一定的競爭優(yōu)勢。公司生產(chǎn)基地位于我國紡織業(yè)和家紡行業(yè)聚集的江蘇省海門市。海門市疊石橋區(qū)域作為我國家紡產(chǎn)業(yè)主要集群地區(qū)之一，在行業(yè)信息、產(chǎn)品配套、人員等方面具有一定優(yōu)勢。 綜上所述，凱盛家紡具有一定的投資價值。 (六)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； 2015年 7月 27日，凱盛家紡與德邦證券簽訂了《推薦掛牌及持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，委托我公司擔(dān)任推薦其公司股票進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商。 鑒于符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》中所規(guī)定的申請股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條件，我公司同意推薦凱盛家紡股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。 四、提請投資者關(guān)注的風(fēng)險及重大事項 (一)行業(yè)風(fēng)險 家紡行業(yè)企業(yè)眾多，截至2014年末規(guī)模以上企業(yè)1，809家，還存在大量的小規(guī)模企業(yè)，競爭較為激烈。在產(chǎn)品方面，低端產(chǎn)品同質(zhì)化競爭較為嚴(yán)重。部分企業(yè)的低成本產(chǎn)品的低價競爭，以及非正常的競爭手段在一定程度上對市場造成了沖擊，不利于行業(yè)的發(fā)展。同時，國外品牌產(chǎn)品進(jìn)入我國市場，加劇了家紡產(chǎn)品的市場競爭。家紡行業(yè)屬于傳統(tǒng)勞動密集型行業(yè)，人力成本的上升對行業(yè)利潤的 1-5-9 增長有一定的影響。 (二)市場風(fēng)險 家紡產(chǎn)品為消費(fèi)品，價格彈性較大，與居民收入和生活水平息息相關(guān)。盡管我國居民收入和消費(fèi)支出持續(xù)增長，但對家紡產(chǎn)品消費(fèi)理念的變化需要一個過程。同時宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化也可能對居民消費(fèi)支出和消費(fèi)結(jié)構(gòu)造成一定影響，進(jìn)而可能影響家紡產(chǎn)品消費(fèi)市場。 (三)原材料價格波動的風(fēng)險 家紡產(chǎn)品的主要原材料包括各類布料、化學(xué)纖維、羊毛、蠶絲、棉花等。家紡產(chǎn)品原材料成本占產(chǎn)品成本的比例較高，原材料價格的波動將對家紡產(chǎn)品生產(chǎn)成本產(chǎn)生較大的影響，從而影響家紡企業(yè)產(chǎn)品利潤。 (四)季節(jié)性波動的風(fēng)險 床上用品消費(fèi)具有一定的季節(jié)性，一般夏季銷售相對較淡，而秋冬季節(jié)市場需求旺盛。受季節(jié)性波動的影響，家紡企業(yè)的利潤及經(jīng)營性現(xiàn)金流量也呈現(xiàn)一定的季節(jié)性波動特征。在季節(jié)性波動的情況下，家紡企業(yè)若不能把握市場機(jī)會和節(jié)奏，在消費(fèi)旺季擴(kuò)大銷售，將可能對全年經(jīng)營成果造成較大影響。 (五)存貨余額較大，存貨周轉(zhuǎn)率較低的風(fēng)險 近兩年一期期末，公司存貨賬面價值分別為9，888.86萬元、7，673.88萬元和 6，605.59萬元，占同期資產(chǎn)總額的比例分別為42.96%、38.92%和39.18%。近兩年 一期，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.34、1.67和0.56。盡管近兩年一期期末，公司存 貨余額逐年下降，但公司存貨占資產(chǎn)總額比例仍然較高，且存貨周轉(zhuǎn)率相對較低。 同時，截至2015年4月30日，公司庫存商品賬面價值4，966.56萬元，占同期存貨賬面價值的75.19%，占比較高。若公司不能進(jìn)一步控制存貨規(guī)模，加快存貨周轉(zhuǎn)，存貨將占用公司大量資金，從而加大公司財務(wù)成本；同時，較慢的周轉(zhuǎn)速度也將加大存貨積壓和存貨滯銷的風(fēng)險。 (六)應(yīng)收賬款余額較大，欠款客戶較為集中的風(fēng)險 近兩年一期期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為4，119.32萬元、4，077.23萬元 1-5-10 和3，592.25萬元，占同期資產(chǎn)總額的比例分別為17.89%、20.68%和21.31%。 近兩年一期期末，公司應(yīng)收賬款欠款前五位客戶欠款余額分別為2，468.34萬 元、3，023.20萬元和2，865.32萬元，占同期應(yīng)收賬款余額比例分別為55.39%、 67.10%和72.08%。 從以上數(shù)據(jù)來看，近兩年一期期末，公司應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額的比例較高，且欠款客戶較為集中。若公司不能有效控制應(yīng)收賬款規(guī)模，應(yīng)收賬款將進(jìn)一步占用公司資金，加大公司的財務(wù)成本。盡管公司與主要客戶建立較為長期的合作關(guān)系，但若主要欠款客戶償債能力減弱，導(dǎo)致不能如期足額支付凱盛家紡貨款，將使公司應(yīng)收賬款出現(xiàn)壞賬的風(fēng)險，從而影響公司的盈利能力。 (七)產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險 床上用家用紡織品屬于消費(fèi)品，消費(fèi)者對面料和款式的偏好變化較快，對產(chǎn)品質(zhì)量和面料性能的要求也不斷提高。面對家紡產(chǎn)品市場日益激烈的競爭，若公司不能持續(xù)開發(fā)新產(chǎn)品、新款式來適應(yīng)市場消費(fèi)特點的變化，或者公司不能把握消費(fèi)者偏好變化趨勢，新開發(fā)產(chǎn)品與消費(fèi)者偏好偏離，將導(dǎo)致公司新產(chǎn)品的滯銷，公司將存在一定的產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險。 (八)加盟商管理的風(fēng)險 截至2015年4月，公司加盟店367家。加盟商經(jīng)銷模式為公司最主要的銷售模式。采取加盟商銷售模式有利于公司借助加盟商的區(qū)域優(yōu)勢實現(xiàn)營銷網(wǎng)絡(luò)的快速擴(kuò)張，也有利于公司降低營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)成本和投資風(fēng)險。這也是公司所處行業(yè)大型企業(yè)普遍采取的銷售模式之一。 盡管公司在選擇加盟商時綜合考慮了加盟商的運(yùn)營能力、經(jīng)濟(jì)實力及經(jīng)營店面位置，并且公司與加盟商簽訂了《代理協(xié)議書》，約定了雙方的責(zé)權(quán)利，但加盟商在人財物等方面獨(dú)立，若公司不能有效加強(qiáng)加盟商管理，導(dǎo)致加盟商經(jīng)銷公司產(chǎn)品過程中偏離公司的發(fā)展方向，將可能對公司在加盟商所屬區(qū)域市場的發(fā)展 造成一定不利影響；若公司不能有效提升公司產(chǎn)品的市場競爭力，指導(dǎo)加盟商提 升管理能力、營銷能力，并擴(kuò)大經(jīng)營業(yè)績，將可能影響加盟商經(jīng)銷公司產(chǎn)品的積極性，從而可能對公司經(jīng)營成果造成一定不利影響。 1-5-11 (九)大股東控制的風(fēng)險 截至本推薦報告出具之日，凱盛家紡實際控制人徐瑞鵬先生和顧萍女士直接持有凱盛家紡共計4，290.94萬股，占公司總股本的比例為77.04%，同時，徐瑞鵬先生與顧萍女士之子秦凱先生通過上海凱堯投資管理有限公司間接持有凱盛家 紡209.28萬股，占公司總股本的比例為3.76%。凱盛家紡實際控制人徐瑞鵬先生 和顧萍女士所持有的凱盛家紡股份比例較高，處于絕對控股地位。 凱盛家紡實際控制人可利用其投票權(quán)在股東大會上投票對公司的經(jīng)營決策 施加重大影響或者實施其他控制，從而可能對公司經(jīng)營造成一定的影響。 綜上，我公司愿意推薦凱盛家紡股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。 1-5-12(本頁無正文，為《德邦證券股份有限公司關(guān)于凱盛家紡股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的推薦報告》之簽章頁)德邦證券股份有限公司 年 月 日
