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多喜愛:對外投資管理制度(2016年10月)

　　多喜愛家紡股份有限公司對外投資管理制度

　　第一條為了加強多喜愛家紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資活動的內部控制，規(guī)范對外投資行為，防范對外投資風險，保障對外投資安全，提高對外投資效益，根據《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)則、《深圳證券交易所

上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》和《多喜愛家紡股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，制定本制度。

　　第二條本制度所稱對外投資是指公司為實現擴大生產經營規(guī)模的戰(zhàn)略，達到獲取長期收益為目的，將現金、實物、無形資產等可供支配的資源投向其他組織或個人的行為。包括投資新建全資子公司、向子公司追加投資、與其他單位進行聯營、合營、兼并或進行股權收購、轉讓、項目資本增減等。

　　本制度所指對外投資不包括公司與其他單位以非獨立法人的聯合體形式共同開發(fā)同一房地產項目的情形。

　　第三條公司所有對外投資行為必須符合國家有關法規(guī)及產業(yè)政策，符合公司長遠發(fā)展計劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營業(yè)務，擴大再生產，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有預期的投資回報，有利于提高公司的整體經濟利益。

　　第四條公司對外投資原則上由公司總部集中進行，控股子公司確有必要進行對外投資的，需事先經公司批準后方可進行。公司對控股子公司及參股公司的投資活動參照本制度實施指導、監(jiān)督及管理。

　　第二章投資決策

　　第五條公司對外投資的決策機構主要為股東大會、董事會或董事長。具體權限劃分如下：

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　　（一）授予董事長對外投資單筆金額占公司最近一期經審計的凈資產絕對值（以合并會計報表） 1%以上、且不超過 10%的決定權，董事長在同一會計年度內行使該決定權的累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產絕對值的 20%。

　　對于上述投資事項，需由總經理在董事會會議審核通過對外投資方案后報董事長

　　（二）授予董事會對外投資單筆金額占公司最近一期經審計的凈資產絕對值（以合并會計報表） 5%以上、且不超過 20%的決定權，董事會在同一會計年度內行使該決定權的累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產絕對值的 30%；

　　對于上述投資事項，需經董事長審核通過后報請董事會批準后方可實施

　　（三）對外投資單筆金額占公司最近一期經審計凈資產的 30%以上的，由董事會審議后，交公司股東大會批準決定。

　　對于上述投資事項，需經公司董事會審議后報請股東大會批準后方可實施

　　（四）控股子公司進行對外投資，除遵照執(zhí)行本制度外，還應執(zhí)行公司其他相關規(guī)定。

　　第六條在股東大會、董事會或董事長決定對外投資事項以前，公司有關部門應根據項目情況逐級向總經理、董事長、董事會直至股東提供擬投資項目的可行性研究報告及相關資料，以便其作出決策。

　　第三章崗位分工

　　第七條由公司負責對外投資管理的部門對公司對外投資項目進行可行性研究與評估。

　　（一）項目立項前，首先應充分考慮公司目前業(yè)務發(fā)展的規(guī)模與范圍，對外投資的項目、行業(yè)、時間、預計的投資收益；其次要對投資的項目進行調查并收集相關信息；最后對已收集到的信息進行分析、討論并提出投資建議，報公司董事會或總經理立項備案。

　　（二）項目立項后，負責成立投資項目評估小組，對已立項的投資項目進行可行性分析、評估，同時可聘請有資質的中介機構共同參與評估。評估時應充分考慮國家有關對外投資方面的各種規(guī)定并確保符合公司內部規(guī)章制度，使一切對外投資活動能在合法的程序下進行。

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部門負責對外投資的財務管理。公司對外投資項目確定后，由公司財務部門負責籌措資金，協同有關方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作，并實行嚴格的借款、審批與付款手續(xù)。

　　第九條公司負責對外投資管理的部門對公司長期權益性投資進行日常管理，對公司對外投資項目負有監(jiān)管的職能。對投資過程中形成的各種決議、合同、協議以及對外投資權益證書等指定專人負責保管，并建立詳細的檔案記錄。未經授權人員不得接觸權益證書。

　　第十條董事會秘書應嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定履行公司對外投資的信息披露義務。

　　董事會辦公室對公司對外投資項目進行合規(guī)性審查。

　　第四章執(zhí)行控制

　　第十一條公司在確定對外投資方案時，應廣泛聽取評估小組專家及有關部門及人員的意見及建議，注重對外投資決策的幾個關鍵指標，如現金流量、貨幣的時間價值、投資風險等。在充分考慮了項目投資風險、預計投資收益，并權衡各方面利弊的基礎上，選擇最優(yōu)投資方案。

　　第十二條公司股東大會、董事會決議通過或董事長決定對外投資項目實施方案后，應當明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資項目實施方案的變更，必須經過公司股東大會、董事會或董事長審查批準。

　　第十三條對外投資項目獲得批準后，由獲得授權的部門或人員具體實施對外投資計劃，與被投資單位簽訂合同、協議，實施財產轉移的具體操作活動。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。

　　第十四條公司使用實物或無形資產進行對外投資的，其資產必須經過具有相關資質的資產評估機構進行評估，其評估結果必須經公司股東大會、董事會決議或董事長決定后方可對外出資。

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　　第十五條公司對外投資項目實施后，應根據需要對被投資企業(yè)派駐產權代表，如股東代表、董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)或高級管理人員，以便對投資項目進行跟蹤管理，及時掌握被投資單位的財務狀況和經營情況，發(fā)現異常情況，應及時向董事長或總經理報告，并采取相應措施。

　　第十六條公司財務部門應當加強對外投資收益的控制，對外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應納入公司的會計核算體系，嚴禁設置賬外賬。

　　第十七條公司財務部門在設置對外投資總賬的基礎上，還應根據對外投資業(yè)務的種類、時間先后分別設立對外投資明細賬，定期和不定期地與被投資單位核對有關投資賬目，確保投資業(yè)務記錄的正確性，保證對外投資的安全、完整。

　　第十八條公司負責對外投資管理的部門應當加強有關對外投資檔案的管理，保證各種決議、合同、協議以及對外投資權益證書等文件的安全與完整。

　　第五章投資處置

　　第十九條公司應當加強對外投資項目資產處置環(huán)節(jié)的控制，對外投資的收回、轉讓、核銷等必須依照本制度第五條及有關制度規(guī)定的金額限制，經過公司股東大會、董事會決議通過或董事長決定后方可執(zhí)行。

　　第二十條公司對外投資項目終止時，應按國家關于企業(yè)清算的有關規(guī)定對被投資單位的財產、債權、債務等進行全面的清查；在清算過程中，應注意是否有抽調和轉移資金、私分和變相私分資產、亂發(fā)獎金和補貼的行為；清算結束后，各項資產和債權是否及時收回并辦理了入賬手續(xù)。

　　第二十一條公司核銷對外投資，應取得因被投資單位破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。

　　第二十二條公司財務部應當認真審核與對外投資資產處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按照規(guī)定及時進行對外投資資產處置的會計處理，確保資產處置真實、合法。

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　　第六章跟蹤與監(jiān)督

　　第二十三條公司對外投資項目實施后，由公司負責對外投資管理的部門進行跟蹤，并對投資效果進行評價。公司負責對外投資管理的部門應在項目實施后三年內至少每年一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預算相符，股權比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等；并根據發(fā)現的問題或經營異常情況向公司董事會提出有關處置意見。

　　第二十四條公司監(jiān)事會、內部審計部門行使對外投資活動的監(jiān)督檢查權。

　　第二十五條內部審計部門進行對外投資活動監(jiān)督檢查的內容主要包括：

　　（一）投資業(yè)務相關崗位及人員的設置情況。重點檢查是否存在由一人同時

　　擔任兩項以上不相容職務的現象。

　　（二）投資授權批準制度的執(zhí)行情況。重點檢查對外投資業(yè)務的授權批準手續(xù)是否健全，是否存在越權審批行為。

　　（三）投資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法對外投資的現象。

　　（四）投資活動的批準文件、合同、協議等相關法律文件的保管情況。

　　（五）投資項目核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準確、完整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準確、完整。

　　（六）投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現象。

　　（七）投資資產的保管情況。重點檢查是否存在賬實不符的現象。

　　（八）投資處置情況。重點檢查投資處置的批準程序是否正確，過程是否真實、合法。

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