新浪財經(jīng)App：直播上線 博主一對一指導(dǎo)
新股申購：股市最簡單撿錢方式
證券代碼：002397 證券簡稱：
湖南夢潔家紡股份有限公司
關(guān)于對外投資的公告
本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“夢潔股份”或“公司”）擬現(xiàn)金出資16，000萬元購買泉州新葉貿(mào)易有限公司（以下簡稱“泉州新葉”）持有的福建大方睡眠科技股份有限公司（以下簡稱“大方睡眠”）51%的股份。本次交易完成后，公司將持有大方睡眠51%的股份，大方睡眠將成為公司的控股子公司。
本次對外投資事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。
本次對外投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方介紹
公司名稱：泉州新葉貿(mào)易有限公司
注冊地址：福建省泉州市南安市詩山鎮(zhèn)西上村西上工業(yè)區(qū)
法定代表人：葉藝峰
注冊資本：50萬元
成立日期：2014年12月1日
營業(yè)范圍：批發(fā)：五金材料；企業(yè)管理咨詢服務(wù)（以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額指標、出口許可證等專項管理的商品）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
泉州新葉與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標的的基本情況
公司名稱：福建大方睡眠科技股份有限公司
注冊地址：福建省南安市詩山鎮(zhèn)西上工業(yè)區(qū)
法定代表人：葉藝峰
注冊資本：貳仟捌佰貳拾玖萬捌仟陸佰壹拾貳圓整
成立日期：2010年1月18日
營業(yè)范圍：新型床上用品的研發(fā)；海綿及海綿制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；軟體家具，智能家居的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；提供睡眠管理的研究及系統(tǒng)解決方案；健康管理服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
近一年一期財務(wù)狀況：
根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《福建大方睡眠科技股份有限公司審計報告》（瑞華滬審字[2016]31150027號），截止2015年12月31日，大方睡眠的總資產(chǎn)為15，869.73萬元，凈資產(chǎn)4，699.92萬元，負債總額11，169.80萬元，營業(yè)收入19，146.03萬元，凈利潤3，175.87萬元；
根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《福建大方睡眠科技股份有限公司審計報告》（天職業(yè)字[2016]14089號），截止2016年6月30日，大方睡眠的總資產(chǎn)為25，886.87萬元，凈資產(chǎn)11，196.32萬元，負債總額14，690.54萬元，營業(yè)收入12，310.61萬元，凈利潤2，696.40萬元。
四、資產(chǎn)的評估與定價情況
(一)資產(chǎn)的評估情況
根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司以評估基準日2016年6月30日出具的《湖南夢潔家紡股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的福建大方睡眠科技股份有限公司股東全部權(quán)益評估報告》（沃克森評報字[2016]第0900號），本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法：
1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論
評估基準日資產(chǎn)總額賬面值25，886.87萬元，評估值30，749.15萬元，評估增值4，862.28萬元，增值率18.78%；
負債總額賬面價值14，690.55萬元，評估值14，690.55萬元，評估值與賬面值無差異；
凈資產(chǎn)賬面值11，196.32萬元，評估值16，058.60萬元，評估增值4，862.27萬元，增值率43.43%；
2.收益法評估結(jié)論
采用收益法對大方睡眠的股權(quán)全部權(quán)益評估價值為32，005.04萬元，評估值較賬面值增值20，808.72萬元，增值率185.58%；
3.對評估結(jié)果選取的說明
收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論差異額為15，946.44萬元，差異率99.30%，差異的主要原因：
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)上，以重置各項生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，根據(jù)要素資產(chǎn)的具體情況采用適宜的方法分別評定估算企業(yè)各項要素資產(chǎn)的價值并累加求和，再扣減相關(guān)負債評估價值，得出資產(chǎn)基礎(chǔ)法下股東全部權(quán)益的評估價值，反映的是企業(yè)基于現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業(yè)價值的顯化范疇不同、評估思路不同，得到的評估結(jié)果存在差異是必然的。
本次評估收益法不僅包括企業(yè)有形資產(chǎn)的價值，同時也包含了大方睡眠的行業(yè)經(jīng)驗、市場地位、團隊優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢等整體實力，從而體現(xiàn)到未來年度的整體獲利能力。相對資產(chǎn)基礎(chǔ)法而言，收益法評估能夠更加充分、全面的反映企業(yè)整體價值。故本次以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
綜上所述，本次評估采用收益法的評估結(jié)果，大方睡眠的股東全部權(quán)益評估價值為32，005.04萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值20，808.72萬元，增值率185.58%。
參考上述評估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商，確定大方睡眠51%股權(quán)的交易對價為16，000萬元。
五、協(xié)議的合作主要內(nèi)容
甲方：湖南夢潔家紡股份有限公司
乙方：泉州新葉貿(mào)易有限公司
1、乙方持有大方睡眠79.11%的股份，共計2，238.75萬股股份。乙方擬向甲方轉(zhuǎn)讓大方睡眠51%的股份，共計1，443.23萬股。
因大方睡眠于2015年10月15日經(jīng)改制成為股份有限公司，根據(jù)《中國人民共和國公司法》的規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲、乙雙方約定，自乙方持有大方睡眠股份限售期期滿后一個月內(nèi)，雙方應(yīng)完成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及工商登記變更程序。
2、交易的整體方案：
2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價支付方式為現(xiàn)金。
2.2 標的股份評估值為叁萬貳仟零伍點零肆萬元（32，005.04萬元），雙方確認標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為壹億陸仟萬元（16，000萬元）。
2.3 雙方確認，自甲方按協(xié)議要求向乙方支付第一期股份轉(zhuǎn)讓款后，乙方持有的大方睡眠51%的股份即歸甲方所有，甲方享有大方睡眠51%的股份所有的股東權(quán)利。
3、交易對價的支付
3.1 甲方將以現(xiàn)金方式支付壹億陸仟萬元（16，000萬元），支付方式為分三期支付，支付比例為4：3：3。
3.1.1 第一期：自達成本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓條件后，甲方向乙方支付第一期股份轉(zhuǎn)讓款。乙方收到上述第一筆款項之日起的十日內(nèi)，應(yīng)協(xié)助配合甲方到工商行政管理部門辦理完畢目標股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
3.1.2 第二期：甲、乙雙方約定，2017年4月15日前，根據(jù)甲方聘請的各方共同認可的具備專業(yè)資質(zhì)的會計師事務(wù)所對大方睡眠進行審計并出具《審計報告》：如大方睡眠2016年度經(jīng)審計凈利潤較2015年度凈利潤（即31，758，695.82元）增長30 %（即41，286，304.50元）。協(xié)議雙方對于《審計報告》披露的大方睡眠相關(guān)數(shù)據(jù)無異議。甲方自雙方共同書面確認相關(guān)數(shù)據(jù)后十日內(nèi)，甲方向乙方支付第二期股份轉(zhuǎn)讓款。
3.1.3 第三期：甲、乙雙方約定，2018年4月15日前，根據(jù)甲方聘請的各方共同認可的具備專業(yè)資質(zhì)的會計師事務(wù)所對大方睡眠進行審計并出具《審計報告》：如大方睡眠2017年度經(jīng)審計凈利潤較2015年凈利潤（即31，758，695.83元）增長69%(53，672，195.90元)。協(xié)議雙方對于《審計報告》披露的大方睡眠相關(guān)數(shù)據(jù)無異議。甲方自雙方共同書面確認相關(guān)數(shù)據(jù)后十日內(nèi)，甲方向乙方支付最后一期股份轉(zhuǎn)讓款。
4、業(yè)績承諾及交易價格調(diào)整
4.1 乙方承諾，標的公司在2016年、2017年各會計年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于41，286，304.50元和53，672，195.90元。且雙方進一步同意，前述業(yè)績承諾期不會因本次交易的完成時間而改變。
4.2 標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)均應(yīng)當以經(jīng)甲、乙雙方認可并由甲方聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的標的公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤確定，同時需剔除因關(guān)聯(lián)交易形成的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益。
4.3 2016年和2017年各年度股份轉(zhuǎn)讓款調(diào)整方案：
如果標的公司2016年和2017年內(nèi)任一年度實際實現(xiàn)的凈利潤低于當年度承諾凈利潤數(shù)額，則當期甲方需向乙方支付相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓款調(diào)整為：
甲方實際支付的股份轉(zhuǎn)讓款=（乙方當期經(jīng)審計的凈利潤數(shù)額/乙方承諾當期凈利潤數(shù)額）×甲方應(yīng)支付的當期股份轉(zhuǎn)讓款×80%
5、甲方對乙方之聲明和保證
5.1 甲方于本協(xié)議中作出的各項聲明和保證之間應(yīng)是相互獨立的，除非另有明確規(guī)定，每一項聲明和保證都不得受制于任何其他聲明或保證或本協(xié)議的其他任何事項。
5.2 甲方所保證的內(nèi)容于本協(xié)議的簽署日及交易完成日在所有重大方面均屬真實及正確，乙方可依賴該等聲明、保證簽署并履行本協(xié)議。
5.3 授權(quán)。甲方有完全的權(quán)力和法律權(quán)利，除本協(xié)議簽署之日尚待取得甲方董事會的批準外，已進行所有必要的行動（公司的或其他）以作出適當授權(quán)，去簽署、交付、履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易。本協(xié)議業(yè)經(jīng)甲方適當簽署，于本協(xié)議約定的生效條件均獲滿足之日起對其構(gòu)成有效和具有法律拘束力的義務(wù)，其中條款對甲方具有強制執(zhí)行力。
5.4 無抵觸。簽署、交付和履行本協(xié)議以及甲方完成本協(xié)議所述的交易不會(a)導(dǎo)致違反甲方及其子公司的組織文件的任何規(guī)定，(b)抵觸或?qū)е逻`反、觸犯以甲方或其子公司中的任何一個為一方當事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏呜敭a(chǎn)或資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或構(gòu)成該等協(xié)議或文件項下的違約（無論是否需要發(fā)出通知、期限屆滿或兩種情形同時具備），(c)導(dǎo)致違反任何適用于甲方或其子公司的法律。
5.5 甲方的組織和狀況。甲方為一家其普通股在
上市的股份有限公司，股票簡稱“夢潔股份”，股票代碼“002397”。甲方已根據(jù)中國法律作為股份有限公司合法設(shè)立、有效存續(xù)且狀況良好，有權(quán)力和（公司內(nèi)部或其他）授權(quán)擁有、租賃及運營其財產(chǎn)和資產(chǎn)并開展其現(xiàn)在所運營的業(yè)務(wù)。在擁有、租賃、運營其財產(chǎn)和資產(chǎn)或開展其業(yè)務(wù)需要適當?shù)馁Y格或需要其他形式授權(quán)的每一司法管轄區(qū)之內(nèi)，甲方均已獲得該等資格或授權(quán)且狀況良好。
6、乙方對甲方之聲明和保證
6.1 乙方是根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽訂本協(xié)議，本協(xié)議經(jīng)雙方簽署且生效后，即構(gòu)成對雙方有效的、有法律約束力的、并可執(zhí)行的義務(wù)。
6.2 乙方簽署本協(xié)議的委派代表或授權(quán)代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
6.3 乙方簽署及履行本協(xié)議不會違反任何對乙方有約束力的法律、法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)范性文件，亦不會違反乙方與任何其他方簽署的合同、協(xié)議等法律文件，也不會導(dǎo)致其違反法院、政府部門、監(jiān)管機構(gòu)發(fā)出的判決、裁定、命令。
6.4 乙方保證在本協(xié)議中的各項陳述和保證是真實、準確、完整的。乙方已經(jīng)或在本次交易實施前向甲方及本次交易的中介機構(gòu)提供的與本次交易有關(guān)的所有文件、資料和信息是真實、準確和有效的，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。乙方將另外就本次交易中信息披露之事宜分別出具專門的承諾函。
6.5 乙方承諾在本次交易完成前，確保標的公司在重大方面按國家相關(guān)法律法規(guī)、其它規(guī)范性文件以及標的公司章程和內(nèi)部管理規(guī)定的要求，正常、有序、合法經(jīng)營。自本協(xié)議簽署日至交割日，乙方不會做出致使或可能致使標的公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或財務(wù)發(fā)生重大不利變化的行為；除正常業(yè)務(wù)經(jīng)營外，除非經(jīng)雙方書面認可，標的公司不會發(fā)生或變更任何重大債務(wù)，不會處置任何重大資產(chǎn)，不會新增任何對外投資，不會放棄或轉(zhuǎn)讓任何重大權(quán)利或要求。
6.6 乙方保證并承諾，于本協(xié)議簽署之時，標的公司不存在逾期償付的重大到期債務(wù)。
6.7 乙方保證并承諾，倘若標的公司及其子公司于本協(xié)議簽署之日前存在任何到期應(yīng)繳而未繳的稅費，則乙方將負責(zé)承擔相應(yīng)的補繳義務(wù)；若因本次交易完成前的運營中稅務(wù)不規(guī)范行為引起的任何稅務(wù)責(zé)任（包括但不限于稅收處罰）以及該等稅務(wù)責(zé)任遭受任何形式的處罰，乙方均應(yīng)作出補償。
6.8 乙方保證并承諾，標的公司不存在未披露的負債、或有負債和或有損失；如存在未披露的負債、或有負債和或有損失，將全部補償于甲方。
6.9 乙方保證并承諾，就標的公司存在對外擔保事項承擔反擔保的義務(wù)，即如果標的公司因?qū)ν鈸Ｊ乱顺袚藫Ａx務(wù)，則乙方及其實際控制人將對標的公司就上述損失承擔無條件的償付責(zé)任，并確保標的公司及甲方不會受任何影響。
6.10 乙方保證并承諾，標的公司為合法成立并有效存續(xù)的公司，其注冊資本已足額繳納，其股東不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反股東義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在依據(jù)中國法律及其公司章程的規(guī)定需要終止的情形。
6.11 乙方保證并承諾，乙方對標的股份享有完整的所有權(quán)，標的股份上不存在信托、委托持股或者其他任何類似的安排，不存在質(zhì)押等任何擔保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股份被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中國法律可以合法轉(zhuǎn)讓給甲方。
6.12 乙方保證并承諾，標的公司各下屬子公司的設(shè)立及歷次變更均依法辦理了工商變更或備案登記，不存在以標的公司所持下屬子公司股份作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導(dǎo)致標的公司下屬子公司股份被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6.13 乙方保證并承諾，除在本協(xié)議簽署之前乙方向甲方書面披露的情況外，標的公司不存在任何重大訴訟、仲裁、行政處罰或索賠事項。標的公司不存在環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債，如存在前述未披露的事項，給標的公司造成損失的，由乙方全部補償給甲方。
6.14 乙方同意對甲方由于任何乙方聲明或保證的失實而遭受的損失、費用及支出（包括法律服務(wù)的支出）予以賠償。
7.1 甲方擬從乙方購買的標的股份包括標的公司51%的股份及其所應(yīng)附有的全部權(quán)益、利益及依法享有的全部權(quán)利和應(yīng)依法承擔的全部義務(wù)。
7.2 標的公司的現(xiàn)有人員按照“人隨業(yè)務(wù)、資產(chǎn)走”的原則繼續(xù)保留在標的公司，目前存續(xù)的勞動關(guān)系不變更，除非相關(guān)方另有約定，由標的公司繼續(xù)與該等人員簽署勞動合同。
8.1 乙方在基準日至交割日的期間（以下簡稱“過渡期”），應(yīng)對標的股份盡善良管理之義務(wù)，保證標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行。
8.2 在過渡期間，未經(jīng)過甲方書面同意，乙方不得就標的股份設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，不得對標的公司進行資產(chǎn)處置、對外擔保、對外投資、增加債務(wù)或放棄債權(quán)等導(dǎo)致標的股份對應(yīng)資產(chǎn)價值減損的行為。
8.3 過渡期間，乙方承諾不會改變標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，將保持標的公司根據(jù)以往慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護其自身的資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，并保證標的公司在過渡期間資產(chǎn)完整，不會發(fā)生重大不利變化。
8.4 過渡期內(nèi)，乙方承諾標的公司除現(xiàn)有對泉州匯豐家私有限公司、福建益川機械設(shè)備有限公司合計1，500萬元的銀行借款擔保外，不得新增對外擔保事宜。
8.5 雙方同意并確認，過渡期間標的公司所產(chǎn)生的盈利由本次標的股份交割后的股東共同享有，虧損由乙方向標的公司以現(xiàn)金方式補足。
9、本次交易之實施
9.1 標的股份的交割
9.1.1 雙方同意以本次交易標的股份全部過戶至甲方名下的工商登記變更之日為交割日。
9.1.2 標的股份交割手續(xù)由乙方負責(zé)辦理，甲方應(yīng)就辦理標的股份交割提供必要協(xié)助。
9.2 資料移交
乙方應(yīng)于交割日將標的股份正常經(jīng)營所需的或與該等資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給甲方。
9.3 債權(quán)和債務(wù)處理
標的公司作為一方當事人的債權(quán)、債務(wù)，乙方應(yīng)促使標的公司采取必要行動確保本次交易不影響該等債權(quán)、債務(wù)之實現(xiàn)和履行。
9.4 相互協(xié)助
9.4.1 為便于本次交易的實施，自交割日起，乙方應(yīng)繼續(xù)為標的公司與第三方之間的交易在合理范圍內(nèi)提供協(xié)助，并促使甲方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。
9.4.2 乙方不得因向甲方提供上述任何協(xié)助而要求甲方支付任何費用或酬金。
9.5 在本次交易實施過程中，對于雙方之間的資產(chǎn)、負債的劃分如有任何不明之處，將以標的股份評估報告及為編制標的股份評估報告而參考的其他文件所載明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。
9.6 本協(xié)議雙方同意，就本協(xié)議中并未具體規(guī)定而為保障適當、全面實行本次交易及/或履行本協(xié)議規(guī)定而必須處理或解決的事項，采取真誠的態(tài)度協(xié)商，尋求一個公平及適當?shù)陌才�，以解決有關(guān)事項，令本協(xié)議雙方均感滿意。
10.1 本次交易完成后，標的公司成為甲方的控股子公司。
10.2 甲乙雙方約定，自甲方按協(xié)議約定向乙方支付第一期轉(zhuǎn)讓款項且完成工商變更登記手后三十日內(nèi)。大方睡眠應(yīng)召開股東大會修訂大方睡眠公司章程，并對大方睡眠董事會、監(jiān)事會進行改選，應(yīng)保證甲方推薦董事在大方睡眠董事會中占三分之二以上，甲方推薦監(jiān)事在大方睡眠監(jiān)事會中占三分之一。同時，業(yè)績承諾期內(nèi)大方睡眠總經(jīng)理、法定代表人維持不變，之后由甲方派人擔任。
以下事項需提交董事會審議通過后方可實施：包括擔保事項、關(guān)聯(lián)交易、重大的對外投資決策等，具體由交易完成修改后的公司章程規(guī)定。
10.3 本次交易完成后，甲方將派駐財務(wù)負責(zé)人和相關(guān)財務(wù)人員，對標的公司的財務(wù)、會計信息和資料享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。該等人員同時向甲方和大方睡眠董事會、總經(jīng)理匯報工作。乙方的管理層對標的公司的日常經(jīng)營具有自主經(jīng)營權(quán)。
10.4 雙方同意，如依據(jù)法律法規(guī)、《上市規(guī)則》或甲方公司章程規(guī)定，前述事項或其交易金額達到甲方董事會或股東大會審議標準，則相關(guān)事項須提交甲方董事會或股東大會進行審議。標的公司作為甲方的子公司，應(yīng)按照甲方的要求，規(guī)范公司治理，并接受和配合甲方關(guān)于子公司的統(tǒng)一管理制度。
10.5 甲方同意，標的公司在董事會確立的經(jīng)營目標下，甲方不干預(yù)標的公司日常經(jīng)營管理，保持標的公司經(jīng)營團隊的相對獨立性。除依據(jù)法律法規(guī)或甲方公司章程規(guī)定須由甲方審議并披露的與標的公司日常經(jīng)營相關(guān)的事項外（如：對外投資、重大支出等），其他日常經(jīng)營事項由標的公司按其內(nèi)部決策機制決策實施。
10.6 標的股份交割后，標的公司（包括其子公司）應(yīng)當遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)于上市公司子公司的管理制度。
11、本次交易后標的公司運作
11.1 標的公司每半年應(yīng)召開不少于一次董事會，總經(jīng)理及管理團隊應(yīng)于每次董事會上向與會董事匯報截止該季度的經(jīng)營業(yè)績及此后半年的經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算。
11.2 雙方同意標的公司繼續(xù)履行其與員工簽署的勞動合同。
12、人力資源安排
12.1 雙方一致同意，生效日后，標的公司員工的勞動關(guān)系不變，標的公司與員工之間的勞動合同不因本次交易的實施而發(fā)生解除、終止，本次交易不涉及職工安置問題，標的公司依法繼續(xù)根據(jù)自身經(jīng)營需要決定及管理其人力資源事項等。
12.2 乙方及標的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員在標的公司任職期間至離職之日起二年內(nèi)，將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事任何在商業(yè)上對上市公司及標的公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)和活動（包括標的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)及其相關(guān)行業(yè)），且不謀求擁有與上市公司及標的公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟實體的權(quán)益。如出現(xiàn)上述情形，且該等情形直接或間接導(dǎo)致標的公司及/或甲方產(chǎn)生經(jīng)濟損失的，違約方應(yīng)向上市公司賠償相應(yīng)損失。
13、滾存未分配利潤安排
雙方同意，標的公司記載于基準日財務(wù)報表的滾存未分配利潤及基準日至交割日的滾存未分配利潤由本次交易標的股份交割完成后的全體股東共同享有。乙方同意，在基準日至交割日期間，標的公司不進行利潤分配。
14、標的公司債權(quán)債務(wù)的處理
雙方確認，本次交易僅為股份轉(zhuǎn)讓，標的公司所涉及債權(quán)債務(wù)由標的公司繼續(xù)承擔，不涉及債權(quán)債務(wù)的處置。
15、適用法律和爭議的解決
15.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。
15.2 雙方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如果爭議在首次協(xié)商后三十（30）日內(nèi)不能以雙方可接受的方式解決，則任何一方有權(quán)將該爭議提交長沙市人民法院提起訴訟。
15.3 除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的有效性或繼續(xù)履行。
15.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。
16、生效和終止
16.1 本協(xié)議于下列條件全部滿足之日起生效：
16.1.1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章；
16.1.2 甲方董事會批準本次交易；
16.1.3 乙方股東大會批準本次交易；
16.1.4 大方睡眠董事會、股東大會批準本次交易；
16.1.5 限售期滿，乙方作為大方睡眠股東可以轉(zhuǎn)讓其持有的標的股份；
16.1.6 如本協(xié)議生效前，本次交易適用的法律予以修訂并提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規(guī)為準調(diào)整本協(xié)議的相關(guān)生效條件。
16.2 本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：
16.2.1 在交割日之前，經(jīng)雙方協(xié)商一致終止；
16.2.2 在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能實施；
16.2.3 由于本協(xié)議一方嚴重違反本協(xié)議或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，其他方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議；
16.3雙方同意：
16.3.1 如果本協(xié)議根據(jù)16.2.1，16.2.2條的規(guī)定終止，雙方均無需向其他方承擔任何違約責(zé)任。在此情形下，雙方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應(yīng)其他方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協(xié)助其他方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。
16.3.2 如果本協(xié)議根據(jù)第16.2.3條的規(guī)定而終止，雙方除應(yīng)履行以上第16.3.1條所述的義務(wù)外，違約方應(yīng)向守約方支付按照本協(xié)議約定51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的20%，即人民幣叁仟兩百萬元（小寫：3，200萬元）違約金。除此以外，違約方應(yīng)對守約方為實施本次交易之目的已發(fā)生的各類交易成本予以補償，該等補償應(yīng)包括但不限于守約方為本次交易之目的所發(fā)生的各種費用以及聘請相關(guān)中介機構(gòu)的費用等。
16.3.3 倘若因乙方未能取得大方睡眠董事會、股東大會關(guān)于本次交易的相關(guān)審批以其他股東因其在先協(xié)議有關(guān)約定，或乙方違反本協(xié)議的約定及承諾，或乙方主動終止，從而導(dǎo)致本協(xié)議未生效或?qū)е卤緟f(xié)議內(nèi)容發(fā)生變更從而本次交易無法完成，則乙方應(yīng)向甲方支付按照本協(xié)議51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的20%，即人民幣叁仟兩百萬元（小寫：3，200萬元）違約金，該等補償應(yīng)包括但不限于甲方為本次交易之目的而進行的重組過程中所發(fā)生的各種費用以及聘請相關(guān)中介機構(gòu)的費用等。
16.3.4 倘若因甲方主動終止導(dǎo)致本次交易無法完成，則甲方應(yīng)向乙方支付按照本協(xié)議51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的20%，即人民幣叁仟兩百萬元（小寫：3，200萬元）違約金，該等補償應(yīng)包括但不限于乙方為本次交易之目的而進行的重組過程中所發(fā)生的各種費用以及聘請相關(guān)中介機構(gòu)的費用等。
16.3.5 除本協(xié)議第16.3.2條至第16.3.4條所約定之情形以外，若出現(xiàn)本次交易無法完成之情形，則雙方將各自承擔其自身為實施本次交易之目的已發(fā)生的各類交易成本。
17.1 如果任何一方（以下稱“違約方”）在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的、或該陳述或保證并未得到適當、及時地履行，則該方應(yīng)被視為違反了本協(xié)議，除非該方在前述情形發(fā)生之后立即通知了守約方且在10日內(nèi)得到了糾正。任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)，亦構(gòu)成該方對本協(xié)議的違反。違約方應(yīng)當賠償和承擔守約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的直接及間接損失、損害、費用和責(zé)任，在相關(guān)違約行為構(gòu)成實質(zhì)性違約而導(dǎo)致本協(xié)議項下合同目的不能實現(xiàn)的，守約方有權(quán)以書面形式通知違約方終止本協(xié)議并主張賠償責(zé)任。
17.2 任何一方違約應(yīng)承擔違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。
六、交易對公司的影響
公司全面實施互聯(lián)網(wǎng)+CPSD（C為顧客，P為產(chǎn)品，S為服務(wù)，D為渠道），打造極致產(chǎn)品是公司戰(zhàn)略實現(xiàn)的重要組成部分。大方睡眠作為國內(nèi)記憶綿材料床品的領(lǐng)先企業(yè)，在產(chǎn)品研發(fā)與推廣方面有著豐富的經(jīng)驗。公司對大方睡眠的投資，將加強公司功能性產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，有利于提升產(chǎn)品品質(zhì)和豐富產(chǎn)品品類，進一步提升公司的市場競爭力，是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標邁出的重要一步。
本次投資可能存在整合風(fēng)險、產(chǎn)品技術(shù)升級所帶來的風(fēng)險，公司將充分利用現(xiàn)有的管理經(jīng)驗、不斷完善設(shè)立公司的法人治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部控制和風(fēng)險防范機制，促進控股子公司穩(wěn)健發(fā)展。
1、公司第四屆董事會第十一次會議決議
2、《福建大方睡眠科技股份有限公司審計報告》（天職業(yè)字[2016] 14089號）
3、《福建大方睡眠科技股份有限公司審計報告》（瑞華滬審字[2016]31150027號）
3、《湖南夢潔家紡股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的福建大方睡眠科技股份有限公司股東全部權(quán)益評估報告》（沃克森評報字[2016]第0900號）
4、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
湖南夢潔家紡股份有限公司董事會
證券代碼：002397 證券簡稱：夢潔股份公告編號：2016-047
湖南夢潔家紡股份有限公司
第四屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第四屆董事會第十一次會議于2016年9月26日在湖南省長沙市麓谷高新區(qū)谷苑路168號5樓會議室召開，本次會議由公司董事長姜天武先生召集，會議通知于2016年9月22日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達給全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。應(yīng)參加會議董事11人，實際參加會議董事11人。本次會議由董事長姜天武先生主持，采取現(xiàn)場表決的方式召開。股份公司監(jiān)事及高級管理人員亦列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《股份公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)與會董事認真討論審議，本次會議以記名投票表決方式通過如下決議：
一、以11票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于對外投資的議案》。公司擬現(xiàn)金出資16，000萬元購買泉州新葉貿(mào)易有限公司持有的福建大方睡眠科技股份有限公司51%的股權(quán)�！逗蠅魸嵓壹徆煞萦邢薰娟P(guān)于對外投資的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》。
二、以11票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于申請銀行并購貸款的議案》。為了購買福建大方睡眠科技股份有限公司51%的股權(quán)，公司擬向銀行申請不超過9，600萬元的并購貸款，使用期限五年。并購貸款的發(fā)放根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對于支付方式的約定，按4：3:3的比例分三期發(fā)放，其中首期貸款發(fā)放額度為3，840萬元。同時授權(quán)公司董事長姜天武先生在上述貸款額度內(nèi)簽署相關(guān)文件。此事項在董事會決策范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
湖南夢潔家紡股份有限公司
