[公告]華茂股份：公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū) 時(shí)間：2015年11月20日 09:01:19\u00A0中財(cái)網(wǎng) 簽署稿 安安徽徽華華茂茂紡紡織織股股份份有有限限公公司司 （（標(biāo)標(biāo)的的資資產(chǎn)產(chǎn)受受讓讓方方）） 與與 大大豐豐海海聆聆夢(mèng)夢(mèng)家家紡紡有有限限公公司司全全體體股股東東 （（標(biāo)標(biāo)的的資資產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓方方）） 之之 發(fā)發(fā)行行股股份份及及支支付付現(xiàn)現(xiàn)金金購(gòu)購(gòu)買(mǎi)買(mǎi)資資產(chǎn)產(chǎn)協(xié)協(xié)議議書(shū)書(shū) （（華茂2015-重組-001號(hào)）） 二零一五年【十一】月【十九】日 目錄 第一章 釋義 .................................................................................................................................... 6 第二章 本次交易的概述 ................................................................................................................. 8 第三章 標(biāo)的資產(chǎn)及其轉(zhuǎn)讓 ............................................................................................................. 9 第一節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)的范圍和基本情況 ............................................................................................. 9 第二節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批 ......................................................................................................... 9 第三節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估和作價(jià) ..................................................................................................... 9 第四節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)的交割 ............................................................................................................... 10 第五節(jié) 目標(biāo)公司損益歸屬期間損益的歸屬及處分 ................................................................... 11 第四章 本次發(fā)行股份暨對(duì)價(jià)股份的給付 ................................................................................... 11 第一節(jié) 發(fā)行新股框架事項(xiàng)概述 ................................................................................................... 11 第二節(jié) 新股的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量及其確定原則 ................................................................... 12 第三節(jié) 發(fā)行新股需要取得之批準(zhǔn) ............................................................................................... 13 第四節(jié) 新股發(fā)行 ........................................................................................................................... 14 第五節(jié) 股本驗(yàn)證 ........................................................................................................................... 14 第六節(jié) 公司變更登記 ................................................................................................................... 14 第七節(jié) 鎖定期 ............................................................................................................................... 14 第八節(jié) 滾存利潤(rùn)歸屬 ................................................................................................................... 15 第五章 本次交易的現(xiàn)金支付對(duì)價(jià) ............................................................................................... 15 第六章 本次交易的信息披露 ....................................................................................................... 16 第七章 各方的陳述及承諾 ........................................................................................................... 16 第一節(jié) 甲方的陳述及承諾 ........................................................................................................... 16 第二節(jié) 乙方的陳述及承諾 ........................................................................................................... 17 第八章 本次交易完成后海聆夢(mèng)家紡的運(yùn)作 ............................................................................... 19 第一節(jié) 本次交易完成后海聆夢(mèng)家紡的運(yùn)作 ............................................................................... 19 第二節(jié) 超過(guò)預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)的獎(jiǎng)勵(lì) ................................................................................................... 20 第九章 債權(quán)債務(wù)處置 ................................................................................................................... 21 第十章 交易稅費(fèi)及成本分擔(dān) ....................................................................................................... 21 第十一章 保密條款 ....................................................................................................................... 21 第十二章 違約責(zé)任 ....................................................................................................................... 22 第十三章 不可抗力 ....................................................................................................................... 22 第十四章 本協(xié)議的變更 ............................................................................................................... 23 第十五章 法律管轄 ....................................................................................................................... 23 第十六章 爭(zhēng)議解決 ....................................................................................................................... 23 第十七章 協(xié)議效力 ....................................................................................................................... 23 第十八章 通知 ............................................................................................................................... 24 第十九章 附則 ............................................................................................................................... 24 附錄一：目標(biāo)公司基本情況 ......................................................................................................... 52 附錄二：標(biāo)的資產(chǎn)基本情況 ......................................................................................................... 54 附錄三：目標(biāo)公司股東出資證明書(shū) ............................................................................................. 56 附錄四：海聆夢(mèng)家紡全體股東關(guān)于目標(biāo)公司及其控制的企業(yè)的承諾與保證 ......................... 57 本《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“本協(xié)議”）由以下各方于2015年【11】月【19】日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“簽署日”）簽 訂于安徽省安慶市大觀(guān)區(qū)： 甲方暨標(biāo)的資產(chǎn)受讓方 名稱(chēng)： 安徽華茂紡織股份有限公司 住所： 安徽省安慶市紡織南路80號(hào) 法定代表人： 詹靈芝 乙方暨標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方 序 號(hào) 姓名/名稱(chēng) 身份證號(hào)碼/注冊(cè)號(hào) 住所/主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 1 邱建林 320926196509270412 南京市白下區(qū)洪武路359號(hào)東樓3103室 2 倪晨 320926197010090425 南京市白下區(qū)洪武路359號(hào)東樓3103室 3 汪方 330103196312171633 杭州市下城區(qū)新華坊27-1-702 4 崔竑宇 32091919710206524X 南京市鼓樓區(qū)靜幽園1-4 503 5 李信林 320926196402070410 南京市棲霞區(qū)文鼎路1號(hào)7幢2單元403 室 6 蘇亞麗 320622197612081006 江蘇省南京市江寧區(qū)市政天元城 7 劉萍 321026197506137524 江蘇南京江寧開(kāi)發(fā)區(qū)勝太路59-69號(hào) 8 朱啟鋒 610103197109292116 南京市白下區(qū)星海路6號(hào) 9 周興志 320121198009021317 南京市江寧區(qū)順達(dá)佳苑1幢601室上元大 街619號(hào) 10 張友東 320902195703090014 江蘇省鹽城市亭湖區(qū)沿河西路8號(hào)2幢 402室 11 黃秀國(guó) 320103196303020516 南京市白下區(qū)良友里2棟303室 12 倪震 320926197209150413 南京市雨花臺(tái)區(qū)東盛花園17幢907室 13 楊廷棟 320829196005200318 江蘇省淮安市清河區(qū)淮海北路113號(hào)六區(qū) 11幢201室 14 包文龍 320524196606044834 江蘇省蘇州市相城區(qū)黃橋鎮(zhèn)生田村下莊 （6）旺家橋河?xùn)|25號(hào) 15 何余金 330721196306190016 金華市西華廣場(chǎng)7幢702室 16 蔣乾銳 320123198902120070 南京市建鄴區(qū)典雅居34號(hào)304室 17 邱醒亞 430404196804011050 廣州市蘿崗區(qū)尚山四街3號(hào)302房 18 周曉萍 320402196103160223 江蘇省常州市新北區(qū)香樹(shù)灣小區(qū)67號(hào) 19 蘇州國(guó)潤(rùn)瑞祺 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) （有限合伙） 320594000190337 蘇州工業(yè)園區(qū)星澄路9號(hào) 20 上海創(chuàng)豐創(chuàng)業(yè) 投資合伙企業(yè) （有限合伙） 310110000582517 上海市楊浦區(qū)殷行路753號(hào)237室 21 上海景嘉創(chuàng)業(yè) 310110000578196 上海市楊浦區(qū)殷行路755號(hào)117室 接力創(chuàng)業(yè)投資 中心（有限合 伙） 22 上海創(chuàng)豐智笙 創(chuàng)業(yè)投資合伙 企業(yè)（有限合 伙） 310110000653422 上海市楊浦區(qū)長(zhǎng)陽(yáng)路1222號(hào)2樓-1室 23 河北國(guó)創(chuàng)創(chuàng)業(yè) 投資有限公司 130101000030940 石家莊市新石北路368號(hào)1號(hào)樓401室 24 泓兆信息技術(shù) （上海）有限 公司 310000400666903 上海市虹口區(qū)霍山路201號(hào)3幢120室 25 新疆通海股權(quán) 投資合伙企業(yè) （有限合伙） 650000079000877 新疆烏魯木齊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)（新市 區(qū)）高新街258號(hào)數(shù)碼港大廈2015-196號(hào) 為免歧義，除本協(xié)議中另有約定，乙方中的每一方就其自身在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù) 均為個(gè)別的、獨(dú)立的且非連帶的。 鑒于： 1. 甲方系一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān) 督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）以證監(jiān)發(fā)字［1998］169號(hào)、證監(jiān)發(fā)字 ［1998］170號(hào)文批準(zhǔn)，其于1998年10月7日公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券交易 所掛牌交易，股票代碼為000850。截至本協(xié)議簽署日，甲方持有安慶市工商行 政和質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為340000000025385的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注 冊(cè)資本為94,366.5009萬(wàn)元。 2. 大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海聆夢(mèng)家紡”或“目標(biāo)公司”，其基本 情況見(jiàn)本協(xié)議附錄一之“目標(biāo)公司的基本情況”）系一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效 存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有大豐市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 320900400004916的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為9,000萬(wàn)元。 3. 乙方系海聆夢(mèng)家紡的股東，截至本協(xié)議簽署日，其合計(jì)持有海聆夢(mèng)家紡 100%的股權(quán)，乙方中的每一方股東所持目標(biāo)公司出資額及出資額占目標(biāo)公司注 冊(cè)資本總額的比例具體如下： 序號(hào) 股東姓名/名稱(chēng) 出資額（元） 占目標(biāo)公司注冊(cè)資本 總額比例（%） 1 邱建林 25,025,246.17 27.81 2 倪晨 20,078,754.48 22.31 3 汪方 7,000,000.00 7.78 4 崔竑宇 100,000.00 0.11 5 李信林 100,000.00 0.11 6 蘇亞麗 50,000.00 0.06 序號(hào) 股東姓名/名稱(chēng) 出資額（元） 占目標(biāo)公司注冊(cè)資本 總額比例（%） 7 劉萍 40,000.00 0.04 8 朱啟鋒 200,000.00 0.22 9 周興志 100,000.00 0.11 10 張友東 500,000.00 0.56 11 黃秀國(guó) 500,000.00 0.56 12 倪震 1,500,000.00 1.67 13 楊廷棟 3,000,000.00 3.33 14 包文龍 500,000.00 0.56 15 何余金 500,000.00 0.56 16 蔣乾銳 3,000,000.00 3.33 17 邱醒亞 4,500,000.00 5.00 18 周曉萍 5,000,000.00 5.56 19 蘇州國(guó)潤(rùn)瑞祺創(chuàng)業(yè)投資企 業(yè)（有限合伙） 3,500,000.00 3.89 20 上海創(chuàng)豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企 業(yè)（有限合伙） 3,716,099.35 4.13 21 上海景嘉創(chuàng)業(yè)接力創(chuàng)業(yè)投 資中心（有限合伙） 2,329,200.00 2.59 22 上海創(chuàng)豐智笙創(chuàng)業(yè)投資合 伙企業(yè)（有限合伙） 1,863,000.00 2.07 23 河北國(guó)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 1,397,700.00 1.56 24 泓兆信息技術(shù)（上海）有限 公司 1,000,000.00 1.11 25 新疆通海股權(quán)投資合伙企 業(yè)（有限合伙） 4,500,000.00 5.00 合計(jì) 90,000,000.00 100.00 4. 為了提高甲方核心競(jìng)爭(zhēng)力、資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)盈利能力，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)，甲 方擬依據(jù)本協(xié)議之約定，以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)方式購(gòu)買(mǎi)乙方截至本協(xié) 議簽署日擁有的目標(biāo)公司合計(jì)80%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”，標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán) 屬狀況見(jiàn)本協(xié)議附錄二之“標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況”），且乙方擬依據(jù)本協(xié)議之約定， 以所擁有的標(biāo)的資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)參與本次交易。 有鑒于上述，經(jīng)各方平等協(xié)商，現(xiàn)特就甲方本次向乙方以發(fā)行股份并支付現(xiàn) 金作為對(duì)價(jià)以購(gòu)買(mǎi)乙方持有的標(biāo)的資產(chǎn)，及乙方以標(biāo)的資產(chǎn)參與甲方本次發(fā)行 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）的有關(guān)事項(xiàng)，達(dá)成本協(xié)議，以資信守。 第一章 釋義 1.1 除非本協(xié)議及/或本協(xié)議附件另有說(shuō)明及/或約定，下述詞匯應(yīng)系指及解釋 為具有下述含義： 甲方、標(biāo)的資產(chǎn)受讓 方、華茂股份、上市公 司 指 安徽華茂紡織股份有限公司； 乙方、標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 方、海聆夢(mèng)家紡全體股 東 指 海聆夢(mèng)家紡截至本協(xié)議簽署日全部合計(jì)25名工 商登記在冊(cè)股東，具體包括：邱建林、倪晨、汪 方、崔竑宇、李信林、蘇亞麗、劉萍、朱啟鋒、 周興志、張友東、黃秀國(guó)、倪震、楊廷棟、包文 龍、何余金、蔣乾銳、邱醒亞、周曉萍、蘇州國(guó) 潤(rùn)、上海創(chuàng)豐、上海景嘉、創(chuàng)豐智笙、河北國(guó)創(chuàng)、 泓兆信息及新疆通海； 目標(biāo)公司、海聆夢(mèng)家紡 指 大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司； 核心層人員 指 目前在目標(biāo)公司擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員、核心 管理人員且在本次交易完成后擬繼續(xù)擔(dān)任目標(biāo) 公司董事、高級(jí)管理人員、核心管理人員的自然 人，具體包括：邱建林、倪晨、崔竑宇、蘇亞麗、 劉萍、朱啟鋒、周興志、黃秀國(guó)及倪震； 業(yè)績(jī)承諾人 指 海聆夢(mèng)家紡的控股股東邱建林及倪晨； 蘇州國(guó)潤(rùn) 指 蘇州國(guó)潤(rùn)瑞祺創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）； 上海創(chuàng)豐 指 上海創(chuàng)豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）； 上海景嘉 指 上海景嘉創(chuàng)業(yè)接力創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）； 創(chuàng)豐智笙 指 上海創(chuàng)豐智笙創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）； 河北國(guó)創(chuàng) 指 河北國(guó)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司； 泓兆信息 指 泓兆信息技術(shù)（上海）有限公司； 新疆通海 指 新疆通海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）； 標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)的股權(quán) 指 乙方于本協(xié)議簽署日所合法持有的海聆夢(mèng)家紡 80%的股權(quán)； 本次交易、本次重大資 產(chǎn)重組 指 華茂股份依據(jù)本協(xié)議之約定向乙方發(fā)行股份并 支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)以購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)，及乙方以部 分標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)華茂股份本次發(fā)行的新股之交 易和安排； 本次發(fā)行 指 華茂股份向股份認(rèn)購(gòu)方發(fā)行股份用于支付購(gòu)買(mǎi) 標(biāo)的資產(chǎn)的部分對(duì)價(jià)的行為； 股份認(rèn)購(gòu)方 指 除何余金之外的海聆夢(mèng)家紡其他所有股東； 發(fā)行價(jià)格 指 本次交易中華茂股份向股份認(rèn)購(gòu)方擬發(fā)行的新 股每股價(jià)格； 新股、對(duì)價(jià)股份、新增 股份 指 華茂股份作為購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)之對(duì)價(jià)而在本次交 易項(xiàng)下向股份認(rèn)購(gòu)方發(fā)行的普通股（A股）股份； A股 指 境內(nèi)上市的人民幣普通股； 首次董事會(huì) 指 華茂股份關(guān)于審議本次交易事項(xiàng)的首次董事會(huì) 會(huì)議； 資產(chǎn)重組股東大會(huì) 指 由華茂股份董事會(huì)依據(jù)公司章程規(guī)定召集的關(guān) 于審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的股東大會(huì)； 《評(píng)估報(bào)告》 指 為進(jìn)行本次交易由評(píng)估機(jī)構(gòu)目標(biāo)公司整體資產(chǎn) 為評(píng)估范圍、以2015年7月31日為基準(zhǔn)日編制及 出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，該等資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告記 載的評(píng)估結(jié)果尚待獲得國(guó)資監(jiān)管部門(mén)的備案確 認(rèn)； 評(píng)估機(jī)構(gòu)、中通誠(chéng) 指 中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司，本次交易中受聘承擔(dān) 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)，并就標(biāo)的資產(chǎn)出具標(biāo)的資產(chǎn) 評(píng)估報(bào)告的合格評(píng)估執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)； 生效日 指 本協(xié)議依據(jù)第17.1條之規(guī)定生效之日； 新股登記日、發(fā)行日 指 華茂股份作為發(fā)行人在本次發(fā)行中向股份認(rèn)購(gòu) 方非公開(kāi)發(fā)行的新股，依據(jù)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)證券發(fā) 行登記相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則登記至股份認(rèn)購(gòu)方名下的 日期； 標(biāo)的資產(chǎn)交割日 指 乙方依據(jù)本協(xié)議之約定及《公司法》、《公司登 記條例》之相關(guān)規(guī)定辦理完畢目標(biāo)公司股東和股 權(quán)變更的工商登記手續(xù)，將標(biāo)的股權(quán)登記至華茂 股份名下的日期； 定價(jià)基準(zhǔn)日 指 華茂股份審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議 決議公告日，或者各方依據(jù)《重組管理辦法》、 《發(fā)行管理辦法》、《重組規(guī)定》、《實(shí)施細(xì)則》 等行政規(guī)章及規(guī)范性文件重新協(xié)商確定的新股 發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日； 評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2015年7月31日； 工作日 指 法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院不時(shí)發(fā)布的國(guó)家法定節(jié) 日、法定假日以外的日期； 交易日 指 交易所開(kāi)市交易的日期； 損益歸屬期間 指 自標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至標(biāo)的 資產(chǎn)交割日（包括交割日當(dāng)日）的期間，但是在 實(shí)際計(jì)算該期間的損益歸屬時(shí)，系指自2015年7 月31日（不包括當(dāng)日）起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日前一 個(gè)自然月最后一日止的期間； 交易所 指 深圳證券交易所； 登記結(jié)算機(jī)構(gòu) 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司； 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)； 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》； 《公司登記條例》 指 《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》； 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》； 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》； 《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》； 《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》； 《重組規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的 規(guī)定》； 《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》； 《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》； 公司章程 指 發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程； 本協(xié)議 指 本協(xié)議及各方于本協(xié)議簽署日后就本協(xié)議之未 盡事項(xiàng)不時(shí)訂立的任何合同、協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議、 契約、備忘錄、附件、附錄、附件等； 《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指 甲方與業(yè)績(jī)承諾人簽署的編號(hào)為華茂2015-重組 補(bǔ)-001號(hào)的《安徽華茂紡織股份有限公司與邱建 林、倪晨之關(guān)于大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司的盈利 預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及于該協(xié)議簽署日后就該協(xié)議之 未盡事項(xiàng)不時(shí)訂立的任何合同、協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議、 契約、備忘錄、附件、附錄、附件等； 元 指 中國(guó)法定本位幣人民幣元。 甲方、乙方中的每一方在本協(xié)議項(xiàng)下單稱(chēng)“任何一方”，合稱(chēng)“各方”。 1.2 本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便查閱之用，不影響本協(xié)議的解釋。 1.3 本協(xié)議第1.1條釋義同樣適用于針對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充文件。 第二章 本次交易的概述 2.1 甲方同意按本協(xié)議之約定，以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式按本協(xié)議第2.2 條規(guī)定從乙方處受讓其所合法持有的目標(biāo)公司合計(jì)80%的股權(quán)（出資額），且乙 方同意按本協(xié)議第2.2條規(guī)定向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司合計(jì)80%的股權(quán) （出資額）。 2.2 各方一致同意，乙方中的每一方于本次交易中轉(zhuǎn)讓給甲方的目標(biāo)公司的 股權(quán)（出資額）具體數(shù)額如下： 序號(hào) 股東姓名/名稱(chēng) 本次交易中轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公 司出資額（萬(wàn)元） 占目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額 比例（%） 1 邱建林 2,002.02 22.24 2 倪晨 1,606.30 17.85 3 汪方 560.00 6.22 4 崔竑宇 8.00 0.09 5 李信林 8.00 0.09 6 蘇亞麗 4.00 0.04 7 劉萍 3.20 0.04 8 朱啟鋒 16.00 0.18 9 周興志 8.00 0.09 序號(hào) 股東姓名/名稱(chēng) 本次交易中轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公 司出資額（萬(wàn)元） 占目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額 比例（%） 10 張友東 40.00 0.44 11 黃秀國(guó) 40.00 0.44 12 倪震 120.00 1.33 13 楊廷棟 240.00 2.67 14 包文龍 40.00 0.44 15 何余金 40.00 0.44 16 蔣乾銳 240.00 2.67 17 邱醒亞 360.00 4.00 18 周曉萍 400.00 4.44 19 蘇州國(guó)潤(rùn) 280.00 3.11 20 上海創(chuàng)豐 297.29 3.30 21 上海景嘉 186.33 2.07 22 創(chuàng)豐智笙 149.04 1.66 23 河北國(guó)創(chuàng) 111.816 1.24 24 泓兆信息 80.00 0.89 25 新疆通海 360.00 4.00 合計(jì) 72,000,000.00 80.00 2.3 本次交易完成后，甲方將持有目標(biāo)公司80%的股權(quán)，乙方（除何余金） 將持有甲方的股份，成為甲方的股東。 第三章 標(biāo)的資產(chǎn)及其轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)的范圍和基本情況 3.1 各方一致同意，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下向甲方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)的范圍和基本 情況應(yīng)符合本協(xié)議附錄二之“標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況”所述情形。 3.2 目標(biāo)公司之基本情況應(yīng)符合本協(xié)議附錄一所述情形。 第二節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批 3.3 各方一致同意，乙方應(yīng)于本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)之日起的15個(gè) 工作日內(nèi)依據(jù)《公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定通過(guò)一份《股東會(huì)決議》，并于 通過(guò)當(dāng)日送達(dá)并置備于目標(biāo)公司。 該《股東會(huì)決議》應(yīng)載明如下內(nèi)容： （1） 甲方作為股東，持有目標(biāo)公司80%股權(quán)的《公司章程修正案》； （2） 授權(quán)目標(biāo)公司董事長(zhǎng)簽署其內(nèi)容及格式均符合本協(xié)議附錄三之《股東 出資證明書(shū)》及制作相應(yīng)的《股東名冊(cè)》。 第三節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估和作價(jià) 3.4 各方一致同意，由華茂股份聘請(qǐng)具有適當(dāng)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)，以2015年7 月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并認(rèn)可評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn) 評(píng)估報(bào)告及其所載明的評(píng)估結(jié)果。 各方一致同意由華茂股份就標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及評(píng)估結(jié)果依法提交有權(quán)國(guó) 資監(jiān)管部門(mén)備案。 根據(jù)目前初步預(yù)估值情況，海聆夢(mèng)100%股權(quán)收益法預(yù)估值約為76,163.00 萬(wàn)元，因此，海聆夢(mèng)80%股權(quán)作價(jià)約60,930.40萬(wàn)元。各方一致同意海聆夢(mèng)80% 股權(quán)暫作價(jià)約60,930.40萬(wàn)元。最終以標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告載明、且經(jīng)有權(quán)國(guó)資監(jiān) 管部門(mén)依法備案的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值作為標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的作價(jià)依據(jù)，并同意 將另行簽署補(bǔ)充協(xié)議對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格予以確認(rèn)。 3.5 各方一致同意，乙方中的每一方于本次交易中應(yīng)獲對(duì)價(jià)金額的計(jì)算方式 如下： 乙方中的每一方于本次交易中應(yīng)獲對(duì)價(jià)金額=乙方中的每一方于本次交易中轉(zhuǎn) 讓的目標(biāo)公司出資額÷乙方于本次交易中合計(jì)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司出資額×標(biāo)的資產(chǎn) 的轉(zhuǎn)讓價(jià)格 第四節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)的交割 3.6 乙方承諾，在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)之日起的30個(gè)工作日內(nèi)， 將標(biāo)的股權(quán)辦理過(guò)戶(hù)至甲方名下（以完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)為準(zhǔn)）。 3.7 乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司于其股東會(huì)作出符合本協(xié)議第3.3 條規(guī)定的《股東 會(huì)決議》之日起3個(gè)工作日內(nèi)制作《股東出資證明書(shū)》及相應(yīng)的《股東名冊(cè)》。 該《股東出資證明書(shū)》應(yīng)符合本協(xié)議附錄三所列之形式及內(nèi)容。 3.8 乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司于其股東會(huì)作出符合本協(xié)議第3.3 條規(guī)定的《股東 會(huì)決議》之日起15個(gè)工作日內(nèi)依據(jù)《公司法》、《公司登記條例》等法律法規(guī) 的相關(guān)規(guī)定履行目標(biāo)公司股東及股權(quán)變更登記以及修訂后的《公司章程》及《股 東名冊(cè)》在主管工商機(jī)關(guān)的備案手續(xù)，將標(biāo)的股權(quán)登記至甲方名下。 3.9 乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司于完成上述標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)并取得目標(biāo)公 司主管工商局變更登記核準(zhǔn)通知書(shū)或有類(lèi)似效果之證明當(dāng)日向甲方交付預(yù)先制 作的《股東出資證明書(shū)》。該《股東出資證明書(shū)》于實(shí)際交付予甲方之日生效； 《股東名冊(cè)》及修訂后的《公司章程》于同日生效。 《股東出資證明書(shū)》一旦生效，乙方于本協(xié)議及本次交易項(xiàng)下向甲方負(fù)有的 交付標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)即視為已全面履行完畢。 3.10 甲方于《股東出資證明書(shū)》生效之日成為目標(biāo)公司的股東并取得標(biāo)的 股權(quán)及其代表的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)益和非財(cái)產(chǎn)權(quán)益（包括但不限于：股東權(quán)力、權(quán)利等）， 并有權(quán)依據(jù)《公司法》和修訂后的《公司章程》享有并行使股東權(quán)力和權(quán)利。 3.11 各方一致同意，各方應(yīng)配合甲方按照法律、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求就 標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況作出公告，并向證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)提交書(shū)面報(bào)告。 3.12 各方一致同意，各方進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)的交割以下列條件均獲滿(mǎn)足為先決 條件： （1） 甲方董事會(huì)及股東大會(huì)通過(guò)決議批準(zhǔn)本協(xié)議及本次交易； （2） 乙方中的法人/有限合伙單位根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》等相關(guān) 法律法規(guī)及其組織文件（公司章程/合伙協(xié)議等）的規(guī)定由其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過(guò) 決議/決定批準(zhǔn)簽署本協(xié)議及本次交易； （3） 標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果經(jīng)有權(quán)政府機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)/備案； （4） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易； （5） 法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件所有要求的其他的必要的事前審批、核準(zhǔn)/ 許可或同意（如有）。 第五節(jié) 目標(biāo)公司損益歸屬期間損益的歸屬及處分 3.13 各方一致同意，如目標(biāo)公司在損益歸屬期間盈利，則該利潤(rùn)所形成的 權(quán)益由本次交易完成后目標(biāo)公司的股東按照其出資比例享有；如目標(biāo)公司在損益 歸屬期間虧損，則該虧損由核心層人員中的每一方按照如下公式計(jì)算并承擔(dān)： 核心層人員中的每一方各自需補(bǔ)償?shù)慕痤~=目標(biāo)公司在損益歸屬期間虧損金額× 核心層人員中的每一方于本次交易中轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司出資額÷核心層人員于本 次交易中合計(jì)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司出資額 核心層人員中的每一方應(yīng)以現(xiàn)金方式對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償，并對(duì)各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ) 償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 3.14 各方一致同意，損益歸屬期間的損益及數(shù)額，由經(jīng)甲方認(rèn)可的且具有 證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)在標(biāo)的資產(chǎn)交割日后的30個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確定，對(duì)于 目標(biāo)公司在損益歸屬期間的虧損，核心層人員中的每一方應(yīng)按本協(xié)議約定在上述 審計(jì)報(bào)告出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)予以現(xiàn)金彌補(bǔ)。 第四章 本次發(fā)行股份暨對(duì)價(jià)股份的給付 第一節(jié) 發(fā)行新股框架事項(xiàng)概述 4.1 甲方同意，作為標(biāo)的資產(chǎn)受讓方，甲方將依據(jù)本協(xié)議之約定以非公開(kāi)發(fā) 行股票的方式向乙方（除何余金）發(fā)行股份以支付本次交易中的部分對(duì)價(jià)。本次 發(fā)行新股的框架事項(xiàng)如下： 4.1.1 股票種類(lèi) 本次發(fā)行的新股的種類(lèi)全部為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）。 4.1.2 股票面值 本次發(fā)行的新股的股票面值為1元人民幣/股。 4.1.3 發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行的新股發(fā)行的價(jià)格依據(jù)本協(xié)議第4.2條之約定確定。 4.1.4 發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行新股的數(shù)量依據(jù)本協(xié)議第4.3條約定確定。 4.1.5 發(fā)行對(duì)象 本次發(fā)行新股的特定對(duì)象為股份認(rèn)購(gòu)方，即除何余金之外的海聆夢(mèng)家紡24 名股東。 4.1.6 發(fā)行方式 本次發(fā)行的方式為向特定發(fā)行對(duì)象發(fā)行。 4.1.7 鎖定期安排 本次發(fā)行新股的鎖定期安排依據(jù)本協(xié)議本章第七節(jié) 約定確定。 4.1.8 認(rèn)購(gòu)方式 股份認(rèn)購(gòu)方以合法擁有的標(biāo)的資產(chǎn)作為支付對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的新股。 4.1.9 滾存利潤(rùn) 上市公司于本次新股登記日以前的滾存利潤(rùn)的歸屬、處分依照本協(xié)議第4.14 條之約定確定及履行。 4.1.10 新股擬上市地點(diǎn) 本次發(fā)行的新股擬在深圳證券交易所上市交易。 第二節(jié) 新股的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量及其確定原則 4.2 新股的發(fā)行價(jià)格及其確定原則 4.2.1 發(fā)行價(jià)格的確定原則 本次發(fā)行的新股定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易事項(xiàng)的首次董事會(huì)決 議公告日，發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票的交易均 價(jià)的90%，即不低于7.46元/股。甲乙雙方商定本次股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為 7.46元/股。 最終發(fā)行價(jià)格將由華茂股份本次重大資產(chǎn)重組股東大會(huì)審議確定，并以補(bǔ)充 協(xié)議予以確認(rèn)。 4.2.2 發(fā)行價(jià)格的調(diào)整 定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生除權(quán)、除息（包括但不限于派息、 送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等），則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格和數(shù)量將按照深交所的 有關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 2015年5月12日華茂股份2014年度股東大會(huì)決議以公司2014年末總股本 943,665,009股為基數(shù)，向全體股東以未分配利潤(rùn)按每10股現(xiàn)金紅利0.5元（含 稅），共計(jì)派發(fā)分紅總計(jì)47,183,250.45元，上述權(quán)益分派事宜已于2015 年7 月10日分派結(jié)束。因此本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為7.41元/股。 4.3 新股的發(fā)行數(shù)量及其確定原則 4.3.1 發(fā)行新股數(shù)量的計(jì)算方法及以股份支付交易對(duì)價(jià)的數(shù)量 本次發(fā)行中向股份認(rèn)購(gòu)方中每一方發(fā)行股票數(shù)量的計(jì)算方法如下： 向股份認(rèn)購(gòu)方中每一方發(fā)行新股數(shù)量=（股份認(rèn)購(gòu)方中每一方于本次交易中 應(yīng)獲對(duì)價(jià)金額-上市公司向其支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額）÷本次發(fā)行新股的價(jià)格 4.3.2 不足1股的余額數(shù)處理 按上述公式計(jì)算，如出現(xiàn)不足1股的余額時(shí)，該部分不足折股的余額納入上 市公司的資本公積金。 4.3.3 發(fā)行股份并支付現(xiàn)金數(shù)量的最終確定 標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將按本協(xié)議第3.4、3.5 條之約定確定，并由此計(jì)算本 次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金數(shù)量。 最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的最終作價(jià)及股票發(fā)行價(jià)格確定，尚需甲方股 東大會(huì)批準(zhǔn)，并由各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議予以確認(rèn)，并提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 第三節(jié) 發(fā)行新股需要取得之批準(zhǔn) 4.4 本次發(fā)行新股的審批 4.4.1 內(nèi)部批準(zhǔn) 本次發(fā)行有待于依據(jù)《重組管理辦法》、《重組規(guī)定》、《公司章程》的規(guī) 定，提交上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審批。 4.4.2 外部批準(zhǔn) 本次發(fā)行有待于依據(jù)《重組管理辦法》、《重組規(guī)定》、《發(fā)行管理辦法》 的規(guī)定，提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)審核。 4.5 各方一致同意促使目標(biāo)公司就履行本次發(fā)行所須的內(nèi)部及外部審批給予 必要及合理的配合及協(xié)助。 第四節(jié) 新股發(fā)行 4.6 各方一致同意，甲方在下列先決條件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新股交付條件”）全面 成就的前提下，于20日內(nèi)向股份認(rèn)購(gòu)方發(fā)行并交付新股： （1） 本協(xié)議已依據(jù)第17.1條之約定生效； （2） 本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)已依據(jù)本協(xié)議之約定實(shí)際過(guò)戶(hù)予甲方； （3） 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)已出具驗(yàn)資報(bào)告，證實(shí)本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)（出資物）已全 部過(guò)戶(hù)及繳付予甲方。 4.7 新股交付條件的核驗(yàn) 甲方應(yīng)于標(biāo)的資產(chǎn)交割日后依據(jù)《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問(wèn)、律師事務(wù)所就標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)予甲方的情況進(jìn)行核驗(yàn)，并出具及向中國(guó)證監(jiān) 會(huì)提交核驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；甲方依法編制并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書(shū)面報(bào)告。 上述標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況的書(shū)面報(bào)告及核驗(yàn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)依法履行報(bào)告及信息披 露義務(wù)后，甲方應(yīng)依據(jù)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的證券登記業(yè)務(wù)規(guī)則向股份認(rèn)購(gòu)方在登記結(jié) 算機(jī)構(gòu)開(kāi)立的股票賬戶(hù)登記并交付本協(xié)議約定之新股（新股數(shù)量依據(jù)本協(xié)議第 4.3.1條規(guī)定確定）。 4.8 一旦甲方依本協(xié)議之約定向股份認(rèn)購(gòu)方將所發(fā)行新股登記至其各自股票 賬戶(hù)內(nèi)，甲方即應(yīng)被視為已經(jīng)完全履行其于本協(xié)議項(xiàng)下的新股交付義務(wù)。 第五節(jié) 股本驗(yàn)證 4.9 甲方應(yīng)于標(biāo)的資產(chǎn)交割日起3個(gè)工作日內(nèi)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)作為驗(yàn)資機(jī)構(gòu)， 對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況進(jìn)行驗(yàn)證，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。 第六節(jié) 公司變更登記 4.10 甲方應(yīng)于新股登記日起30日內(nèi)依據(jù)《公司法》、《公司登記條例》的 有關(guān)規(guī)定，完成上市公司在其主管工商局的注冊(cè)資本變更登記手續(xù)及章程修正備 案手續(xù)。 第七節(jié) 鎖定期 4.11 股份認(rèn)購(gòu)方承諾，其因本次交易獲得的上市公司新股的鎖定期按照以下 約定進(jìn)行： （1） 邱建林、倪晨（即業(yè)績(jī)承諾人）因本次交易獲得的上市公司新股自本 次交易股份發(fā)行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶(hù)之日，下同）起至36 個(gè)月屆滿(mǎn)之日或其在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較 晚者為準(zhǔn)）不得上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?（2） 汪方、李信林、張友東、楊廷棟、包文龍、崔竑宇、蘇亞麗、劉萍、 朱啟鋒、周興志、黃秀國(guó)、倪震、蘇州國(guó)潤(rùn)、上海創(chuàng)豐、上海景嘉、創(chuàng)豐智笙、 河北國(guó)創(chuàng)因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起12個(gè) 月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?（3） 蔣乾銳、邱醒亞、周曉萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增 股份時(shí)（即該等股份登記至其證券帳戶(hù)之日，下同），若對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)新增股份 的海聆夢(mèng)家紡股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的, 則其因本次交易獲得的 上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?若對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)新增股份的海聆夢(mèng)家紡股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不少于12個(gè)月 的, 其因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起12個(gè)月 內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?如在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)過(guò)程中，法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于本協(xié)議約定的鎖定 期安排另有規(guī)定或要求的，前述各方應(yīng)根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)的規(guī)定或監(jiān)管部 門(mén)的要求做相應(yīng)調(diào)整。 上述期限內(nèi)如上述相關(guān)方對(duì)甲方負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則其當(dāng)期實(shí)際可解鎖股 份數(shù)應(yīng)以其當(dāng)期可解鎖股份數(shù)的最大數(shù)額扣減其當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如扣減后 實(shí)際可解鎖數(shù)量小于或等于0的，則其當(dāng)期實(shí)際可解鎖股份數(shù)為0。 4.12 各股份認(rèn)購(gòu)方基于本次交易所取得上市公司定向發(fā)行的股份因上市公 司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定 安排。 4.13 各股份認(rèn)購(gòu)方因本次交易取得的上市公司股份在鎖定期屆滿(mǎn)后減持還 需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范 性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 第八節(jié) 滾存利潤(rùn)歸屬 4.14 甲方在本次發(fā)行前不會(huì)進(jìn)行利潤(rùn)分配，且本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn) 由本次新股發(fā)行完成后的新老股東按照本次新股發(fā)行后的持股比例共同享有。 第五章 本次交易的現(xiàn)金支付對(duì)價(jià) 5.1 各方一致同意，乙方中的每一方基于本次交易所獲得的現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)具 體安排如下： （1） 何余金于本次交易所獲得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為其按照本協(xié)議第3.4、3.5條計(jì) 算的其在本次交易中應(yīng)獲對(duì)價(jià)金額的100%； （2） 上海創(chuàng)豐、上海景嘉及創(chuàng)豐智笙于本次交易所獲得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為其按 照本協(xié)議第3.4、3.5條計(jì)算的其在本次交易中應(yīng)獲對(duì)價(jià)金額的50%； （3） 除前述（1）和（2）條規(guī)定外的乙方中的每一方于本次交易所獲得的 現(xiàn)金對(duì)價(jià)為其按照本協(xié)議第3.4、3.5條計(jì)算的在本次交易中應(yīng)獲對(duì)價(jià)金額的0%。 5.2 本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易且標(biāo)的股權(quán)交割完成 后60個(gè)工作日內(nèi)，由上市公司按照5.1款約定金額在依法代扣代繳個(gè)人所得稅 后向乙方一次性支付。 第六章 本次交易的信息披露 6.1 各方一致同意，將嚴(yán)格依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易 所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所不時(shí)提出的具體監(jiān)管要求，及時(shí)、真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)，保障投資者的信息公平獲取權(quán)；一方將采取任 何合理的商業(yè)努力，就另一方履行信息披露義務(wù)而向另一方提供必要的協(xié)助。 第七章 各方的陳述及承諾 第一節(jié) 甲方的陳述及承諾 7.1 主體資格 甲方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，具有與訂立和履行本協(xié)議相適應(yīng)的 民事主體資格和權(quán)利能力。 7.2 簽署本協(xié)議的合法性 甲方簽署本協(xié)議：（1）不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類(lèi)似組織 文件的任何規(guī)定；（2）不會(huì)違反任何相關(guān)法律或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)；并且（3） 不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方（或受之約束）的其他任何協(xié)議，也不會(huì)導(dǎo)致其對(duì)該 協(xié)議違約；亦不存在將影響甲方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未 了結(jié)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無(wú)人威脅將采取上述行 動(dòng)。 7.3 訂立和履行本協(xié)議的合法性 除需依法取得本協(xié)議約定的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或授權(quán)以外，甲方訂立或履行本協(xié)議： （1）不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類(lèi)似組織文件的任何規(guī)定；（2） 不會(huì)違反任何相關(guān)法律或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)；并且（3）不會(huì)違反其作為當(dāng)事 人一方（或受之約束）的其他任何協(xié)議，也不會(huì)導(dǎo)致其對(duì)該協(xié)議違約；亦不存在 將影響甲方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或 其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無(wú)人威脅將采取上述行動(dòng)。 7.4 信息真實(shí)性 甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的所有文件、資料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有 效的，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 7.5 信息披露 甲方不存在依據(jù)相關(guān)上市公司監(jiān)管及信息披露規(guī)則應(yīng)作披露而未予以及/或 未恰當(dāng)披露的事項(xiàng)，已經(jīng)披露的事項(xiàng)和信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，沒(méi) 有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 7.6 保持上市地位 甲方確認(rèn)及保證，在本次交易完成后，甲方仍然滿(mǎn)足上市條件。 第二節(jié) 乙方的陳述及承諾 7.7 主體資格 乙方中的企業(yè)法人/合伙企業(yè)股東是按照中華人民共和國(guó)法律合法注冊(cè)、合 法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人/合伙企業(yè)，具有與訂立和履行本協(xié)議相適應(yīng)的民 事主體資格和權(quán)利能力。 乙方中的自然人股東是按照中華人民共和國(guó)法律享有完全民事權(quán)利能力及 行為能力的自然人。 7.8 簽署本協(xié)議的合法性 乙方中的每一方簽署本協(xié)議：（1）不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程 或類(lèi)似組織文件（如適用）的任何規(guī)定；（2）不會(huì)違反任何相關(guān)法律或任何政 府授權(quán)或批準(zhǔn)；（3）不會(huì)損害其共有人的利益，如為共有財(cái)產(chǎn)已獲得相關(guān)共有 人對(duì)本次交易的同意、認(rèn)可、批準(zhǔn)；并且（4）不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方（或 受之約束）的其他任何協(xié)議，也不會(huì)導(dǎo)致其對(duì)該協(xié)議違約；亦不存在將影響乙方 履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或其他司法或 行政程序，而且據(jù)其所知無(wú)人威脅將采取上述行動(dòng)。 7.9 訂立和履行本協(xié)議的合法性 除需依法取得本協(xié)議約定的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或授權(quán)以外，乙方訂立或履行本協(xié)議： （1）不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類(lèi)似組織文件（如適用）的任何 規(guī)定；（2）不會(huì)違反任何相關(guān)法律或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)；（3）不會(huì)損害其共 有人的利益，如為共有財(cái)產(chǎn)已獲得相關(guān)共有人對(duì)本次交易的同意、認(rèn)可、批準(zhǔn)； 并且（4）不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方（或受之約束）的其他任何協(xié)議，也不會(huì) 導(dǎo)致其對(duì)該協(xié)議違約；亦不存在將影響乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力的、已經(jīng) 發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無(wú)人威脅將 采取上述行動(dòng)。 7.10 信息真實(shí)性 乙方在本協(xié)議中做出的或?yàn)楸緟f(xié)議簽訂和履行做出的全部和任何陳述、披 露、聲明和保證均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在實(shí)質(zhì)性的遺漏或虛假信息； 乙方保證，其提供給甲方的各項(xiàng)文件均真實(shí)、完整，原件與復(fù)印件一致。 7.11 轉(zhuǎn)讓權(quán) 乙方合法擁有本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)，并且該等資產(chǎn)不存在任何的抵押、質(zhì) 押、凍結(jié)或任何其他第三人主張權(quán)利的情形。 7.12 標(biāo)的資產(chǎn)作為擔(dān)保物的禁止 乙方保證，在本協(xié)議簽署日至交割日，乙方不以標(biāo)的資產(chǎn)為任何法人、經(jīng)濟(jì) 組織或個(gè)人提供擔(dān)保。 7.13 使甲方免受損失 乙方保證，標(biāo)的資產(chǎn)交割日以前，目標(biāo)公司過(guò)往改制、重組、股權(quán)演變所引 致或與之目標(biāo)公司過(guò)往改制、重組、股權(quán)演變有關(guān)的目標(biāo)公司的責(zé)任、損失及不 利后果由其自行承擔(dān)，以使目標(biāo)公司或甲方免受因此可能遭受的任何損失。 7.14 標(biāo)的資產(chǎn)無(wú)可預(yù)見(jiàn)的重大潛在損失 截至簽署日，除已向甲方披露的外，并無(wú)與目標(biāo)公司和標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何 訴訟、仲裁、行政處罰、索賠或其他法律風(fēng)險(xiǎn)情形，且無(wú)明確可預(yù)見(jiàn)的、可能因 簽署日前的事項(xiàng)將發(fā)生于簽署日后的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠或其他法律風(fēng) 險(xiǎn)；若因已披露的訴訟、仲裁、行政處罰或索賠而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)招致重大損失， 則由乙方向甲方補(bǔ)償因此給甲方造成的損失（但財(cái)務(wù)資料已就此做出撥備之部分 除外）；若因故意隱瞞的事實(shí)而引發(fā)的訴訟、仲裁、行政處罰或索賠而導(dǎo)致認(rèn)購(gòu) 股份資產(chǎn)招致?lián)p失，則乙方將向甲方補(bǔ)償因此給甲方造成的直接或間接損失。。 7.15 不存在限制標(biāo)的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的情形 乙方于簽署日起直至標(biāo)的資產(chǎn)交割日，將持續(xù)符合以下條件：（1）為標(biāo)的 資產(chǎn)的唯一合法持有者，對(duì)該等資產(chǎn)擁有完全、有效的處分權(quán)，不存在限制或者 禁止轉(zhuǎn)讓的情形；（2）其所持有的標(biāo)的資產(chǎn)并未向任何第三者提供任何形式擔(dān) 保、質(zhì)押、保證，不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議和法律瑕疵，不存在任何其他可能導(dǎo)致產(chǎn) 生前述權(quán)益負(fù)擔(dān)的協(xié)議、安排或承諾；（3）甲方擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)中涉及的目 標(biāo)公司及其實(shí)際控制的企業(yè)（含控股子公司），不存在出資不實(shí)或者影響其合法 存續(xù)的情況。 7.16 無(wú)協(xié)議負(fù)擔(dān) 除本協(xié)議及其附件外，乙方未簽署或以任何明示或默示形式實(shí)際成立任何可 能不利影響本次交易的協(xié)議或其他安排，除已經(jīng)提供給甲方或其專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的文件 外，不存在其他與本協(xié)議項(xiàng)下交易直接相關(guān)應(yīng)當(dāng)披露而未披露的協(xié)議、安排或其 他事項(xiàng)。 7.17 忠實(shí)和勤勉義務(wù) 自簽署日至交割日期間，乙方將本著誠(chéng)實(shí)信用原則行使股東權(quán)力和權(quán)利；并 將督促目標(biāo)公司及目標(biāo)公司實(shí)際控制的企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以審慎 盡職的原則，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。 7.18 除本節(jié)所列陳述和承諾以外，乙方在附錄四中就目標(biāo)公司及其實(shí)際控制 人的情況進(jìn)行專(zhuān)門(mén)陳述和承諾。 第八章 本次交易完成后海聆夢(mèng)家紡的運(yùn)作 第一節(jié) 本次交易完成后海聆夢(mèng)家紡的運(yùn)作 8.1 甲方和乙方共同保證并承諾，目標(biāo)公司不因本次交易的實(shí)施而單方解除、 終止、變更與員工之間的勞動(dòng)合同，但目標(biāo)公司員工因違反國(guó)家法律法規(guī)、《公 司章程》或目標(biāo)公司內(nèi)部管理規(guī)章制度規(guī)定或發(fā)生勞動(dòng)合同約定的用人單位可依 法單方面解除勞動(dòng)合同的，或目標(biāo)公司員工主動(dòng)要求或協(xié)商一致解除勞動(dòng)合同的 除外。本次交易不涉及員工勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)移及職工安置問(wèn)題，目標(biāo)公司依法繼續(xù)根 據(jù)自身經(jīng)營(yíng)需要決定及管理其人力資源事項(xiàng)等。 8.2 目標(biāo)公司每年應(yīng)當(dāng)制定年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預(yù)算，并報(bào)目標(biāo)公司控股股東董事 會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)于邱建林、倪晨在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)提出的合理商業(yè)計(jì)劃，在前述預(yù)算范 圍內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)予以支持。 8.3 為保證目標(biāo)公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，邱建林、倪晨承諾自本 次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割日起至60個(gè)月內(nèi)應(yīng)確保在目標(biāo)公司持續(xù)任職，并盡力促使 目標(biāo)公司的原管理團(tuán)隊(duì)成員、核心層人員自本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割日起至60個(gè) 月內(nèi)保持穩(wěn)定。 8.4 邱建林、倪晨在目標(biāo)公司任職期限內(nèi)未經(jīng)甲方同意，不得在甲方、目標(biāo) 公司以外，從事與目標(biāo)公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類(lèi)似且與目標(biāo)公司的現(xiàn)有主營(yíng)業(yè) 務(wù)具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或通過(guò)直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)； 不得在其他與目標(biāo)公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司任職（目標(biāo)公司 的子公司除外）。邱建林、倪晨違反本項(xiàng)承諾的所得歸目標(biāo)公司所有。 8.5 邱建林、倪晨自目標(biāo)公司離職后五年內(nèi)不得在甲方、目標(biāo)公司以外，從 事與目標(biāo)公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類(lèi)似且與目標(biāo)公司的現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有實(shí)質(zhì) 性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或通過(guò)直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)；不在同目標(biāo) 公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)存在相同或者類(lèi)似業(yè)務(wù)的公司任職或者擔(dān)任任何形式的顧問(wèn)； 不以甲方或目標(biāo)公司以外的名義為目標(biāo)公司現(xiàn)有客戶(hù)提供相同或相似的產(chǎn)品或 服務(wù)。邱建林、倪晨違反上述承諾的所得歸目標(biāo)公司所有。 8.6 邱建林、倪晨如違反上述第8.2條、第8.3條，以及違反上述第8.4條承 諾且離職日期在自本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割日起滿(mǎn)60個(gè)月之前的，除相關(guān)所得歸 目標(biāo)公司所有外，還應(yīng)將其于本次交易中所獲對(duì)價(jià)的25%作為賠償金以現(xiàn)金方式 支付給目標(biāo)公司；若邱建林、倪晨違反上述第8.4條承諾且離職日期在本次交易 標(biāo)的資產(chǎn)交割日起滿(mǎn)60個(gè)月之后的，除相關(guān)所得歸目標(biāo)公司所有外，還應(yīng)將其 于本次交易中所獲對(duì)價(jià)的5%作為賠償金以現(xiàn)金方式支付給目標(biāo)公司。同時(shí)涉及 協(xié)議規(guī)定的其他補(bǔ)償?shù)模�邱建林、倪晨�?yīng)分別承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，但合計(jì)的賠償及補(bǔ) 償義務(wù)不超過(guò)邱建林、倪晨在本次交易中所獲得的對(duì)價(jià)凈額；存在以下情形的， 不視為邱建林、倪晨違反任職期限承諾： （1） 邱建林、倪晨喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤、死亡或被 宣告死亡而當(dāng)然與上市公司或目標(biāo)公司終止勞動(dòng)關(guān)系的； （2） 甲方或目標(biāo)公司或目標(biāo)公司的子公司違反協(xié)議相關(guān)規(guī)定解聘邱建林、 倪晨，或調(diào)整邱建林、倪晨的工作崗位導(dǎo)致其離職的。 8.7 標(biāo)的資產(chǎn)交割日至目標(biāo)公司盈利預(yù)測(cè)期間最后一個(gè)年度《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》 及《減值測(cè)試報(bào)告》出具之日止，上市公司及目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)安排如下： （1） 在保證上市公司實(shí)際控制權(quán)不發(fā)生變更的前提下，邱建林、倪晨可以 向上市公司提名邱建林、倪晨二人中的一人為上市公司董事候選人； （2） 目標(biāo)公司董事會(huì)由3人組成，其中，上市公司委派1名董事，邱建林、 倪晨有權(quán)提名2名董事候選人。上市公司向目標(biāo)公司委派的董事，在目標(biāo)公司涉 及對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、處置資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、年度預(yù)算、決算及會(huì)計(jì)政策等董 事會(huì)議案上具有一票否決權(quán)；前述目標(biāo)公司的對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)、處置資產(chǎn)權(quán) 限除法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件另有規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有要求之外具體劃分 如下： 1） 目標(biāo)公司單筆對(duì)外投資或者在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)的累計(jì)對(duì)外投資超過(guò)目標(biāo) 公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%且不超過(guò)30%的，須經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)審議批 準(zhǔn)；不超過(guò)5%的則由總經(jīng)理決定； 2） 目標(biāo)公司單筆購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)或者在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)的累計(jì)購(gòu)買(mǎi)或出售 資產(chǎn)超過(guò)目標(biāo)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%且不超過(guò)30%的，須經(jīng)目標(biāo)公司 董事會(huì)審議批準(zhǔn)；不超過(guò)5%的則由總經(jīng)理決定； 3） 為確保目標(biāo)公司的持續(xù)盈利能力及順利實(shí)現(xiàn)上述期間內(nèi)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)目 標(biāo)，上市公司承諾保留目標(biāo)公司的現(xiàn)有名稱(chēng)，目標(biāo)公司由原有管理團(tuán)隊(duì)相對(duì)獨(dú)立 經(jīng)營(yíng)并保持管理層穩(wěn)定，現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)機(jī)制不做重大調(diào)整，上市公司向目標(biāo)公司委派 財(cái)務(wù)總監(jiān)參與管理經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理； 4） 除上述約定外，上市公司對(duì)目標(biāo)公司其他人員如有調(diào)整計(jì)劃的，將依照 有關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司《公司章程》規(guī)定做出。 第二節(jié) 超過(guò)預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)的獎(jiǎng)勵(lì) 8.8 各方一致同意。若目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)超過(guò)目標(biāo)公司累積盈利預(yù)測(cè)數(shù)的20%，則超過(guò)上述累 積盈利預(yù)測(cè)數(shù)120%的部分中的50%可用于獎(jiǎng)勵(lì)目標(biāo)公司高級(jí)管理人員，獎(jiǎng)勵(lì)金 額=（業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和－業(yè)績(jī)承諾期乙方承諾凈利潤(rùn)總和 *120％）×50%；每位高級(jí)管理人員獎(jiǎng)勵(lì)的具體方案由目標(biāo)公司董事會(huì)決定。該 等獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)當(dāng)在對(duì)目標(biāo)公司三個(gè)會(huì)計(jì)年度累積扣非后凈利潤(rùn)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)完成后的30 日內(nèi)進(jìn)行，相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)金額將根據(jù)確定的獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)放方案在獎(jiǎng)勵(lì)金額能夠可靠估計(jì) 時(shí)將計(jì)入相應(yīng)期間的管理費(fèi)用。 第九章 債權(quán)債務(wù)處置 9.1 各方一致同意，生效日后，目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)合同不因本次交易的實(shí) 施而發(fā)生解除、終止、變更等法律后果，但截至生效日的既有債權(quán)債務(wù)合同中若 包含或涉及任何對(duì)目標(biāo)公司或其實(shí)際控制的企業(yè)（包括目標(biāo)公司的控股子公司， 或其實(shí)際控制的其他企業(yè)）的資金占用、合法權(quán)益侵害的，應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的資產(chǎn)交割 日以前予以實(shí)際清理清收，并實(shí)現(xiàn)債權(quán)或豁免債務(wù)。 9.2 各方一致同意，自生效日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間，目標(biāo)公司或其實(shí)際 控制的企業(yè)發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)性債權(quán)債務(wù)、或發(fā)生單筆或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)就同類(lèi)交 易的發(fā)生額超過(guò)其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的10%以上的重大經(jīng)營(yíng)性債權(quán)債務(wù)、或發(fā)生 單筆或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)就同類(lèi)交易發(fā)生額超過(guò)其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的1%以上的 關(guān)聯(lián)交易以前，均須事先征得甲方的書(shū)面同意。 第十章 交易稅費(fèi)及成本分擔(dān) 10.1 各方一致同意，各方為本次交易之目的而發(fā)生的全部稅費(fèi)由本協(xié)議各方 依照相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。 10.2 各方一致同意，各方為本次交易之目的而發(fā)生的聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及 成本、差旅招待費(fèi)用及成本，由各方各自承擔(dān)。 第十一章 保密條款 11.1 保密義務(wù) 任何一方應(yīng)當(dāng)對(duì)本次交易所涉一切證券內(nèi)幕信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“內(nèi)幕信息”，其 定義及范圍依據(jù)《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章以及交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則之規(guī) 定確定）以及在本協(xié)議訂立和履行過(guò)程中知悉的另一方的任何內(nèi)幕信息范疇以外 的商業(yè)機(jī)密（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商業(yè)機(jī)密”）恪守保密義務(wù)。 除依據(jù)《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章及交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披 露義務(wù)，或者為本次交易之目的，與有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、金融債權(quán)人（若有）、中介 機(jī)構(gòu)、顧問(wèn)、代理人進(jìn)行溝通，各方應(yīng)確保不泄漏或向任何與本次交易無(wú)關(guān)的第 三人提供或披露任何內(nèi)幕信息；未經(jīng)一方書(shū)面許可，另一方不得以任何形式將前 者的商業(yè)機(jī)密的全部或任何部分披露、泄露、提供、公布給任何第三人。 乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司及其相關(guān)的內(nèi)幕信息知情人及商業(yè)機(jī)密知情人恪守本 協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。 11.2 內(nèi)幕信息知情人及商業(yè)機(jī)密知情人范圍 各方均應(yīng)采取一切合理的商業(yè)努力（該等商業(yè)努力的程度、水平、范圍不得 低于《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的程度、水平、 范圍），促使并約束其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、因工作原因可能知悉內(nèi)幕信 息的雇員、為本次交易提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人及承辦人員，及前述人員 之近親屬等內(nèi)幕信息知情人嚴(yán)格遵守《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)章、交易所 有關(guān)規(guī)則規(guī)定的禁止泄露內(nèi)幕信息及禁止內(nèi)幕交易的強(qiáng)制性規(guī)定。 各方均應(yīng)采取一切合理的商業(yè)努力，以確保其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、 雇員、代理人和專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)等知悉商業(yè)機(jī)密的人員遵守前述保密義務(wù)。任何一方相 關(guān)的前述商業(yè)機(jī)密知情人違反保密義務(wù)的，均構(gòu)成與之相關(guān)的一方直接違反了本 協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。 11.3 商業(yè)機(jī)密保密義務(wù)的例外 當(dāng)下述情況之一發(fā)生時(shí)，依法或依本協(xié)議約定承擔(dān)保密義務(wù)的一方（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“保密義務(wù)方”）對(duì)相應(yīng)的商業(yè)機(jī)密不受本協(xié)議保密條款規(guī)定義務(wù)的約束： （1） 因不可歸咎于保密義務(wù)方的原因使商業(yè)機(jī)密已經(jīng)進(jìn)入公知渠道或公開(kāi) 領(lǐng)域； （2） 對(duì)有管轄權(quán)的司法機(jī)關(guān)、行政主管機(jī)關(guān)和/或監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法律、行政法 規(guī)、部門(mén)規(guī)章或業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定要求申報(bào)、提供、披露有關(guān)信息的。 第十二章 違約責(zé)任 12.1 因任何一方違約致使本協(xié)議不能履行或給守約方造成損失，違約方應(yīng)承 擔(dān)責(zé)任并賠償守約方的全部損失（包括直接損失、間接損失及為求償而發(fā)生的合 理費(fèi)用）。 12.2 除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定外，本協(xié)議項(xiàng)下任何一方違反其于本協(xié)議中 作出的陳述、保證、承諾及其他義務(wù)而給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)就因此給另一 方所造成的全部直接或間接損失向另一方承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三章 不可抗力 13.1 不可抗力事件的范圍和通知 本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指各方于訂立本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能 克服的客觀(guān)情況。具體客觀(guān)情況具體系指（1）自然災(zāi)害，如地震、海嘯、臺(tái)風(fēng)、 火山爆發(fā)、山體滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社會(huì)異常事件，如戰(zhàn)爭(zhēng)、武裝沖 突、罷工、騷亂、暴動(dòng)等。 由于不可抗力的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有上述不 可抗力事件的一方，應(yīng)立即將不可抗力事件情況以書(shū)面形式通知其他各方，并應(yīng) 在7天內(nèi)提供事件詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的 理由的有效證明。 13.2 不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響和補(bǔ)救 按照不可抗力事件對(duì)履行協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除協(xié)議， 或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。 第十四章 本協(xié)議的變更 14.1 對(duì)本協(xié)議的任何形式的變更，均應(yīng)由協(xié)議各方協(xié)商一致后以書(shū)面形式作 出。本協(xié)議任何一方無(wú)權(quán)單方或與他方訂立協(xié)議對(duì)本協(xié)議加以變更。本協(xié)議另有 約定者除外。 14.2 各方承諾，為履行相關(guān)審批手續(xù)，各方可于簽署日后以書(shū)面形式就本協(xié) 議之未盡事宜或者各方經(jīng)協(xié)商一致的協(xié)議變更內(nèi)容訂立包括但不限于補(bǔ)充協(xié)議 在內(nèi)的契約或具有約束力的交易法律文件，該等補(bǔ)充協(xié)議或其他法律文件為本協(xié) 議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 第十五章 法律管轄 15.1 本協(xié)議受中國(guó)法律管轄、約束及保護(hù)，本協(xié)議的解釋、履行、變更、終 止、效力及爭(zhēng)議解決等均應(yīng)依中國(guó)法律進(jìn)行。 第十六章 爭(zhēng)議解決 16.1 本協(xié)議各方因本協(xié)議的效力、解釋、訂立、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān) 的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向位于北京 的中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁是 終局性的，對(duì)各方均有拘束力。 第十七章 協(xié)議效力 17.1 本協(xié)議于下列條件全部成就之日生效： （1） 上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的與收購(gòu)海聆夢(mèng)相關(guān)的議案，且獲得其內(nèi)部批準(zhǔn)/授權(quán)進(jìn)行有關(guān)本協(xié) 議項(xiàng)下相關(guān)交易的文件； （2） 乙方中的法人/有限合伙單位根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》等相關(guān) 法律法規(guī)及其組織文件（公司章程/合伙協(xié)議等）的規(guī)定由其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過(guò) 決議/決定批準(zhǔn)簽署本協(xié)議及本次交易； （3） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易； （4） 依據(jù)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件所有要求的其他的必要的事前審批、 核準(zhǔn)/許可或同意（如有）均已取得。 17.2 本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止： （1） 在交割日以前，經(jīng)各方協(xié)商一致終止； （2） 在交割日以前，本次資產(chǎn)重組由于不可抗力或者各方以外的其他客觀(guān) 原因而不能實(shí)施； （3） 本協(xié)議項(xiàng)下的交易截至2016年12月31日仍未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)通過(guò)， 且甲方通知要求解除本協(xié)議的； （4） 本次交易完成前，上市公司被司法機(jī)關(guān)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，且上 市公司通知要求解除本協(xié)議的； （5） 由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履 行存在實(shí)質(zhì)性障礙，或繼續(xù)履行已無(wú)法實(shí)現(xiàn)另一方于訂立本協(xié)議時(shí)可以合理期待 的商業(yè)利益和交易目的，在此情形下，另一方有權(quán)單方以書(shū)面通知方式終止本協(xié) 議。 17.3 各方同意： （1） 如果本協(xié)議根據(jù)第17.2條第（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)、第（4） 項(xiàng)的規(guī)定終止，任何一方均無(wú)需向另一方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方 應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動(dòng)或應(yīng)對(duì)方的要求 （該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動(dòng)，協(xié)助對(duì)方恢復(fù)至 簽署日的狀態(tài)； （2） 如果本協(xié)議根據(jù)第17.2條第（5）項(xiàng)規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上本 條前款所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做 出足額補(bǔ)償/賠償。 第十八章 通知 18.1 通知方式 任何在本協(xié)議下需要送達(dá)的通知必須以書(shū)面作出，并必須按本協(xié)議文首列載 的地址或按協(xié)議一方不時(shí)向協(xié)議另一方書(shū)面指定的有關(guān)地址或聯(lián)絡(luò)方式郵寄（含 郵政快遞）、傳真發(fā)送。 18.2 通知和送達(dá) 通知如以郵件發(fā)送，以郵寄后三（3）個(gè)工作日視為送達(dá)，如以專(zhuān)人遞送或 傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。但若有收件人簽收回執(zhí)、傳真回 執(zhí)等足以證實(shí)送達(dá)時(shí)間的證據(jù)，則依該等憑證確定送達(dá)時(shí)間。 第十九章 附則 19.1 完整協(xié)議 本協(xié)議為本協(xié)議各方就本協(xié)議有關(guān)事宜所達(dá)成的完整協(xié)議，并應(yīng)取代所有此 前各方之間就與本協(xié)議已明確規(guī)定的有關(guān)事宜達(dá)成的協(xié)定（不論是口頭或書(shū)面） 或諒解或其項(xiàng)下條款，但協(xié)議或諒解中與本協(xié)議不沖突或本協(xié)議沒(méi)有明確規(guī)定的 仍然適用或有效。 19.2 沖突 倘若本次交易的基準(zhǔn)或規(guī)定及/或交易文件中的其他文件與本協(xié)議的任何條 文之間出現(xiàn)任何明顯的矛盾，在法律允許的情況下，在解釋交易文件中其他文件 的條文時(shí)應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定。 19.3 不得讓與 未得本協(xié)議其他各方事先書(shū)面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、 或聲稱(chēng)讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)，本協(xié)議另有規(guī) 定的除外。 19.4 分割 如本協(xié)議所載任何一項(xiàng)或多項(xiàng)條文根據(jù)任何適用法律而在任何方面失效、變 為不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強(qiáng)制執(zhí)行 性不得在任何形式下受到影響或損害。 19.5 不放棄 除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在 本協(xié)議下或根據(jù)本協(xié)議而獲賦予的任何權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救行動(dòng)，不構(gòu)成該方放棄 該等或任何其他權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救行動(dòng)。 19.6 正本 本協(xié)議正本叁拾份，由甲方、乙方的每一方各執(zhí)壹份，其他各份報(bào)主管機(jī)關(guān) 審批使用或備案，每份正本具有同等法律效力。 19.7 簽署 本協(xié)議簽約方為自然人的，則應(yīng)由其本人簽署；簽約方為非自然人的，則應(yīng) 由其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人/負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章。 19.8 附件 本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等法律效力。 （以下部分無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 甲方:安徽華茂紡織股份有限公司（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表:（簽字） 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 邱建林 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 倪晨 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 汪方 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 崔竑宇 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 李信林 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 蘇亞麗 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 劉萍 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 朱啟鋒 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 周興志 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 張友東 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 黃秀國(guó) 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 倪震 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 楊廷棟 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 包文龍 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 何余金 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 蔣乾銳 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 邱醒亞 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一（簽字）： 周曉萍 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一:蘇州國(guó)潤(rùn)瑞祺創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（蓋章） 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表（簽字） 孫林夫 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一:上海創(chuàng)豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章） 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表（簽字） 彭震 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一:上海景嘉創(chuàng)業(yè)接力創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（蓋 章） 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表（簽字） 祁玉偉 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一:上海創(chuàng)豐智笙創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章） 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表（簽字） 彭震 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一:河北國(guó)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表:（簽字） 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一:泓兆信息技術(shù)（上海）有限公司（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表:（簽字） 2015年【】月【】日 （本頁(yè)無(wú)正文,為《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體 股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（華茂2015-重組-001號(hào)）的簽署 頁(yè)） 乙方之一:新疆通海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章） 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表（簽字） 趙素菲 2015年【】月【】日 《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體股東之發(fā)行股份 及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》之附錄一 附錄一：目標(biāo)公司基本情況 1. 主體資格 名稱(chēng) 大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司 類(lèi)型 有限責(zé)任公司 住所 大豐市大中鎮(zhèn)匯豐路2號(hào)（大中鎮(zhèn)民營(yíng)集中區(qū)內(nèi)） 法定代表人 邱建林 注冊(cè)資本 9,000萬(wàn)元整 成立日期 2004年12月21日 營(yíng)業(yè)期限 2004年12月21日至2019年12月20日 注冊(cè)號(hào) 320900400004916 經(jīng)營(yíng)范圍 漿紗，服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、布及高檔織物面料、工 藝品制造；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限 定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 2. 存續(xù)狀況 大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司系依法設(shè)立及有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。 3. 實(shí)收資本繳付情況 公司的注冊(cè)資本已實(shí)繳到位，具體情況如下： 序號(hào) 股東姓名/名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額（元） 實(shí)繳出資額（元） 實(shí)繳出資占認(rèn)繳出 資的比例（%） 1 邱建林 25,025,246.17 25,025,246.17 100.00 2 倪晨 20,078,754.48 20,078,754.48 100.00 3 汪方 7,000,000.00 7,000,000.00 100.00 4 崔竑宇 100,000.00 100,000.00 100.00 5 李信林 100,000.00 100,000.00 100.00 6 蘇亞麗 50,000.00 50,000.00 100.00 7 劉萍 40,000.00 40,000.00 100.00 8 朱啟鋒 200,000.00 200,000.00 100.00 9 周興志 100,000.00 100,000.00 100.00 10 張友東 500,000.00 500,000.00 100.00 11 黃秀國(guó) 500,000.00 500,000.00 100.00 12 倪震 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00 13 楊廷棟 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 14 包文龍 500,000.00 500,000.00 100.00 15 何余金 500,000.00 500,000.00 100.00 16 蔣乾銳 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 17 邱醒亞 4,500,000.00 4,500,000.00 100.00 序號(hào) 股東姓名/名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額（元） 實(shí)繳出資額（元） 實(shí)繳出資占認(rèn)繳出 資的比例（%） 18 周曉萍 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 19 蘇州國(guó)潤(rùn) 3,500,000.00 3,500,000.00 100.00 20 上海創(chuàng)豐 3,716,099.35 3,716,099.35 100.00 21 上海景嘉 2,329,200.00 2,329,200.00 100.00 22 創(chuàng)豐智笙 1,863,000.00 1,863,000.00 100.00 23 河北國(guó)創(chuàng) 1,397,700.00 1,397,700.00 100.00 24 泓兆信息 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 25 新疆通海 4,500,000.00 4,500,000.00 100.00 合計(jì) 90,000,000.00 90,000,000.00 100.00 《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體股東之發(fā)行股份 及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》之附錄二 附錄二：標(biāo)的資產(chǎn)基本情況 1. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及權(quán)屬狀況 股東姓 名/名稱(chēng) 實(shí)繳出資額 （元） 出資額 占注冊(cè) 資本比 例（%） 實(shí)繳出 資占實(shí) 收資本 的比例 （%） 本次交易中 擬轉(zhuǎn)讓出資 額（元） 是否 存在 他項(xiàng) 權(quán)利 是否 存在 權(quán)利 限制 是否 存在 權(quán)屬 爭(zhēng)議 邱建林 25,025,246.17 27.81 27.81 20,020,196.94 否 否 否 倪晨 20,078,754.48 22.31 22.31 16,063,003.58 否 否 否 汪方 7,000,000.00 7.78 7.78 5,600,000.00 否 否 否 崔竑宇 100,000.00 0.11 0.11 80,000.00 否 否 否 李信林 100,000.00 0.11 0.11 80,000.00 否 否 否 蘇亞麗 50,000.00 0.06 0.06 40,000.00 否 否 否 劉萍 40,000.00 0.04 0.04 32,000.00 否 否 否 朱啟鋒 200,000.00 0.22 0.22 160,000.00 否 否 否 周興志 100,000.00 0.11 0.11 80,000.00 否 否 否 張友東 500,000.00 0.56 0.56 400,000.00 否 否 否 黃秀國(guó) 500,000.00 0.56 0.56 400,000.00 否 否 否 倪震 1,500,000.00 1.67 1.67 1,200,000.00 否 否 否 楊廷棟 3,000,000.00 3.33 3.33 2,400,000.00 否 否 否 包文龍 500,000.00 0.56 0.56 400,000.00 否 否 否 何余金 500,000.00 0.56 0.56 400,000.00 否 否 否 蔣乾銳 3,000,000.00 3.33 3.33 2,400,000.00 否 否 否 邱醒亞 4,500,000.00 5.00 5.00 3,600,000.00 否 否 否 周曉萍 5,000,000.00 5.56 5.56 4,000,000.00 否 否 否 蘇州國(guó) 潤(rùn) 3,500,000.00 3.89 3.89 2,800,000.00 否 否 否 上海創(chuàng) 豐 3,716,099.35 4.13 4.13 2,972,879.48 否 否 否 上海景 嘉 2,329,200.00 2.59 2.59 1,863,360.00 否 否 否 創(chuàng)豐智 笙 1,863,000.00 2.07 2.07 1,490,400.00 否 否 否 河北國(guó) 創(chuàng) 1,397,700.00 1.55 1.55 1,118,160.00 否 否 否 泓兆信 息 1,000,000.00 1.11 1.11 800,000.00 否 否 否 新疆通 海 4,500,000.00 5.00 5.00 3,600,000.00 否 否 否 合計(jì) 90,000,000.00 100 100 72,000,000.00 2. 標(biāo)的股權(quán)：海聆夢(mèng)家紡全體股東在目標(biāo)公司中持有的72,000,000.00元出資 額及其所代表之股權(quán)（包括但不限于：財(cái)產(chǎn)權(quán)、表決權(quán)等非財(cái)產(chǎn)權(quán)利），即海聆 夢(mèng)家紡全體股東持有的目標(biāo)公司80%的股權(quán)。 3. 標(biāo)的股權(quán)性質(zhì)：非國(guó)有股權(quán)。 4. 標(biāo)的股權(quán)預(yù)估價(jià)格：人民幣【60,930.40】萬(wàn)元。 《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體股東之發(fā)行股份 及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》之附錄三 附錄三：目標(biāo)公司股東出資證明書(shū) 出資證明書(shū)編號(hào)：01號(hào) 公司名稱(chēng)： 大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司（具體以目標(biāo)公司于交割日時(shí)在工商登記機(jī) 構(gòu)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn)，下同） 公司注冊(cè)號(hào)：320900400004916 成立日期： 2004年12月21日 注冊(cè)資本：9,000萬(wàn)元整 實(shí)收資本：9,000萬(wàn)元整 茲證明，下列股東在大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司持有下列出資額及所代表的股權(quán)： 股東名稱(chēng)： 安徽華茂紡織股份有限公司 認(rèn)繳出資額：72,000,000.00元， 占注冊(cè)資本比例：80% 實(shí)繳出資額：72,000,000.00元， 占實(shí)收資本比例：80% 本股東出資證明書(shū)于簽發(fā)且實(shí)際交付于股東之日（“交付日期”）生效，股東于本 股東出資證明書(shū)生效之日取得本公司股東地位及本股東出資證明書(shū)載明之股權(quán)。 簽發(fā)人（蓋章）：大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司 法定代表人（簽署）：__________________ 簽發(fā)日期：2015年【】月【】日 交付日期：2015年【】月【】日 _____________________________________________________________________ 出資證明書(shū)簽收聯(lián) 茲確認(rèn)：本公司已于上述“交付日期”（即2015年【】月【】日）實(shí)際接受本股 東出資證明書(shū)。 簽收人（蓋章）：安徽華茂紡織股份有限公司 （以下無(wú)正文） 《安徽華茂紡織股份有限公司與大豐海聆夢(mèng)家紡有限公司全體股東之發(fā)行股份 及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》之附錄四 附錄四：海聆夢(mèng)家紡全體股東關(guān)于目標(biāo)公司及其控制的企業(yè)的承諾與保證 除海聆夢(mèng)家紡及/或其股東于簽署日以前向華茂股份（或其專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)）以簽 字或蓋章的書(shū)面形式明確披露的情況以外，海聆夢(mèng)家紡全體股東對(duì)目標(biāo)公司及目 標(biāo)公司控制的企業(yè)（包括但不限于控股子公司、實(shí)際控制的企業(yè)）于簽署日的有 關(guān)情況各自向華茂股份做如下陳述和確認(rèn)： 1. 其根據(jù)華茂股份（或其專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)）的要求向華茂股份（或其專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)）提 供的目標(biāo)公司及目標(biāo)公司控制的企業(yè)的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、有效的，不存在重 大隱瞞或誤導(dǎo)。 2. 目標(biāo)公司及目標(biāo)公司控制的企業(yè)是依法設(shè)立且有效存續(xù)的公司，具有獨(dú)立 法人主體資格，其設(shè)立、變更、歷次股權(quán)演變及股本繳付及驗(yàn)證均符合法律、行 政法規(guī)的規(guī)定，已經(jīng)取得法律所需的一切必要批準(zhǔn)和許可。 3. 其持有的目標(biāo)公司股權(quán)（標(biāo)的資產(chǎn)）及目標(biāo)公司持有的控股子公司的股權(quán) 以及實(shí)際控制的權(quán)益，符合法律規(guī)定的條件和義務(wù)，該等股權(quán)、權(quán)益權(quán)屬清晰， 不存在重大法律瑕疵、現(xiàn)實(shí)或潛在爭(zhēng)議。 4. 目標(biāo)公司取得及擁有主要資產(chǎn)均已取得了一切必要批準(zhǔn)和許可/備案文件， 并持有有權(quán)機(jī)關(guān)頒發(fā)的尚在有效期的權(quán)屬證書(shū)。 5. 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬 直至交割日，其合法持有參與本次交易的目標(biāo)公司股權(quán)，該等標(biāo)的資產(chǎn)并不 帶有任何質(zhì)押、留置、抵押、擔(dān)�；蚱渌�任何性質(zhì)的他項(xiàng)權(quán)益，其對(duì)目標(biāo)公司及 目標(biāo)公司對(duì)其子公司的出資已經(jīng)全部繳清，不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或法律瑕疵的情況。 6. 財(cái)務(wù) 截至簽署日，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司控制的企業(yè)的所有賬簿和財(cái)務(wù)記錄都是按 照法律和有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定正確記錄的，并能夠準(zhǔn)確反映該目標(biāo)公司及全資、控股子 公司參與的交易情況。 評(píng)估基準(zhǔn)日前，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司控制的企業(yè)未在財(cái)務(wù)報(bào)表或其他文件中 反映的債務(wù)，及因評(píng)估基準(zhǔn)日前已經(jīng)發(fā)生的交易或事項(xiàng)導(dǎo)致資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告未予考 量的目標(biāo)公司所附帶的債務(wù)，由海聆夢(mèng)家紡全體股東承擔(dān)，但相應(yīng)債務(wù)或責(zé)任已 由海聆夢(mèng)家紡及/或股東根據(jù)各方達(dá)成協(xié)議項(xiàng)下的利潤(rùn)補(bǔ)償或者虧損補(bǔ)償義務(wù)予 以足額彌補(bǔ)及承擔(dān)的除外。 7. 稅務(wù) 目標(biāo)公司及目標(biāo)公司控制的企業(yè)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行了必要的稅務(wù) 登記，辦理了法律要求的稅務(wù)登記備案和通知手續(xù)，并已依法申報(bào)和納稅。 8. 爭(zhēng)議和糾紛 截至本協(xié)議簽署之日，除已經(jīng)披露之外，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司全資、控股子 公司沒(méi)有涉入對(duì)其有重大影響的現(xiàn)實(shí)的或潛在的訴訟、仲裁、索賠、糾紛解決程 序或其它法律程序之中,也不存在會(huì)導(dǎo)致對(duì)目標(biāo)公司及其全資、控股子公司有重 大影響的訴訟、仲裁、索賠、糾紛解決程序或其它法律程序的事實(shí)和/或情況。 由于交割日前已存在且其已知悉但隱瞞的事實(shí)導(dǎo)致交割日后目標(biāo)公司及其 全資、控股子公司涉入對(duì)其有重大影響的訴訟、仲裁、索賠、糾紛解決程序或其 它法律程序之中，其應(yīng)對(duì)華茂股份因此受到的損失作出相應(yīng)賠償。 目標(biāo)公司及其全資、控股子公司沒(méi)有自行申請(qǐng)或被任何第三方申請(qǐng)破產(chǎn)清算 或解散。 9. 組織、設(shè)立和存在 目標(biāo)公司及其全資、控股子公司是根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立和存在的，具有法人資 格，除已向華茂股份披露的情況外，目標(biāo)公司及其全資、控股子公司的注冊(cè)資本 已經(jīng)按照有關(guān)規(guī)定全數(shù)繳清。 目標(biāo)公司及其全資、控股子公司從未收到任何管理和審批機(jī)關(guān)要求關(guān)閉或停 業(yè)的通知。 到本協(xié)議簽署為止，從未出現(xiàn)過(guò)任何將導(dǎo)致目標(biāo)公司及其全資、控股子公司 法人資格被取消的情況；目標(biāo)公司及其全資、控股子公司相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)權(quán)屬證 書(shū)未曾出現(xiàn)被吊銷(xiāo)或被判定無(wú)效的事實(shí)/或情況。 10. 業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng) 目標(biāo)公司及其全資、控股子公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得 為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所必須的批準(zhǔn)和授權(quán)。 11. 目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況 自評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日，目標(biāo)公司將會(huì)按照以往正常方式繼續(xù)經(jīng) 營(yíng)。 12. 目標(biāo)公司主要資產(chǎn) 目標(biāo)公司及其子公司使用的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)、著作權(quán)等主要資產(chǎn)不 存在權(quán)屬爭(zhēng)議和潛在糾紛，亦不存在其他應(yīng)繳未繳的費(fèi)用，包括但不限于土地出 讓金、稅費(fèi)（契稅、辦證費(fèi)用等）。如因未取得土地使用權(quán)和/或房屋權(quán)屬證明、 租賃協(xié)議無(wú)效或其他原因，導(dǎo)致目標(biāo)公司不能繼續(xù)使用土地使用權(quán)、租賃場(chǎng)地和 房屋或享有相關(guān)新媒體按版權(quán)，或者因此可能受到任何處罰或遭受任何其他損失 （包括但不限于補(bǔ)繳相關(guān)費(fèi)用等），由海聆夢(mèng)家紡全體股東承擔(dān)因此而給華茂股 份帶來(lái)的任何損失。 13. 關(guān)聯(lián)交易 目標(biāo)公司及其控制的企業(yè)沒(méi)有與海聆夢(mèng)家紡全體股東及其關(guān)聯(lián)法人、董事、 監(jiān)事、主要管理人員及其附屬公司或機(jī)構(gòu)或家庭成員訂立任何協(xié)議/合作或有約 束力的文件和安排。 14. 刑事責(zé)任 目標(biāo)公司（含目標(biāo)公司全資、控股子公司本身）、目標(biāo)公司的股東、董事、 監(jiān)事、主要管理人員未因參與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)或擔(dān)任有關(guān)職位，被認(rèn)為違反 中國(guó)的法律、法規(guī)而被追究刑事責(zé)任。 15. 違約責(zé)任 目標(biāo)公司及目標(biāo)公司全資、控股子公司并無(wú)違反其作為一方當(dāng)事人的于交割 日之前簽署的任何重大協(xié)議以及可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無(wú)論明 示或默示、書(shū)面或口頭做出）或其它事項(xiàng)承擔(dān)重大責(zé)任。 中財(cái)網(wǎng)