湖南夢潔家紡股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃草案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“夢潔股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制訂。
2、本公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》中“第七條”規(guī)定的不得實行股權激勵的情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》中“第八條”規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。
5、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為2,100萬股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額76,326.48萬股的2.7513%。其中：首次授予1,860萬股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額76,326.48萬股的2.4369%，預留240萬股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額76,326.48萬股的0.3144%，預留部分占本次授予限制性股票總額的11.4286%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃公告時公司總股本的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股票拆細、縮股、配股等事宜，限制性股票的數(shù)量將做相應的調(diào)整。
6、本激勵計劃授予的限制性股票授予價格為3.11元，授予價格不低于本計劃草案公布前1個交易日及前20個交易日公司股票交易均價50%的較高者。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股票拆細、縮股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予價格將做相應的調(diào)整。
7、本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。
8、本計劃首次授予的激勵對象總人數(shù)為61人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含分公司及控股子公司）任職的部分董事、高級管理人員、核心管理以及核心業(yè)務（技術）人員。
預留限制性股票激勵對象的確定依據(jù)參照首次授予的依據(jù)確定。公司應當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預留限制性股票的授予對象。
9、公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，且不為其貸款提供擔保。
10、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
11、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
12、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司按相關規(guī)定召開董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會應當發(fā)表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見書。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程序。
13、本激勵計劃實施后將不存在導致公司股權分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情況。
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
1、本草案所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
第二章實施激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司經(jīng)營機制，充分調(diào)動公司核心管理團隊和核心業(yè)務（技術）骨干的積極性，有效的將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司持續(xù)、健康發(fā)展，確保公司經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其它相關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本激勵計劃。
第三章激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。
二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃，報公司股東大會審批，并在股東大會授權范圍內(nèi)辦理本計劃的相關事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。
四、激勵對象在行使權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
(一)激勵對象的確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
(二)激勵對象確定的職務依據(jù)
本計劃的激勵對象包括公司部分董事、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的核心管理以及核心業(yè)務（技術）人員（不包含獨立董事、監(jiān)事）。
本計劃首次授予的激勵對象共計61人。激勵對象人員包括：
1、公司部分董事、高級管理人員；
3、核心業(yè)務（技術）人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時與公司或公司的分子公司具有雇傭或勞務關系，并簽署勞動合同或聘用合同。
預留權益授予的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予激勵對象的標準確定。
三、首次授予的激勵對象的核實
1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
2、公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。并在股東大會審議本計劃前5日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
第五章限制性股票的來源、數(shù)量和分配
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為2,100萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額76,326.48萬股的2.7513%，股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。其中：首次授予1,860萬股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額76,326.48萬股的2.4369%，預留240萬股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額76,326.48萬股的0.3144%，占本次授予限制性股票總量的11.4286%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃公告時公司總股本的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃的規(guī)定予以相應的調(diào)整。
三、激勵對象獲授的限制性股票的分配情況
1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。預留部分在規(guī)定時間內(nèi)未授出的，則自動失效。
第六章激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。
二、激勵計劃的授予日
本激勵計劃授予日在本計劃報公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內(nèi)確定，按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
預留股份的授予日以審議授予該部分限制性股票的董事會決議公告日為授予日。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：
1、定期報告公告前三十日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳交易所規(guī)定的其它時間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
三、激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自首次授予的限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月，預留限制性股票限售期為自預留授予的限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月。
激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔�；騼斶�債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本激勵計劃的原則回購注銷。
公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
預留限制性股票的解除限售時間安排如下表所示：
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
四、激勵計劃的禁售期
本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份，在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過深交所掛牌交易本公司股份數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超50%。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持實施細則》等相關規(guī)定。
4、在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、首次授予的限制性股票的授予價格
本計劃首次授予的限制性股票授予價格為每股3.11元。
二、首次授予的限制性股票的授予價格的確定方法
本激勵計劃首次授予的限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
